董老师，想咨询您个问题。

西瓜很甜 追问

2026-07-01 21:16

老师，想咨询下，自然人为实际出资人，形式上由企业(有限公司)代持对外进行投资，自然人与企业签有协议和资金往来，为什么设计这种持股形式，您了解吗？

董孝彬老师 解答

2026-07-01 21:20

朋友您好，代持设计原因
1. 主体资质限制
自然人不能直接持特定行业标的（金融、建筑、国资参股项目），有限公司有准入资质；部分招投标、园区投资要求法人持股。
2. 工商操作便利
多名自然人集合资金，统一由一家公司代持，工商仅登记1个股东，变更、分红、股权转让手续少，不用逐个自然人签字。
3. 隔离直接税负（短期筹划，存在合规风险）
自然人直接分红20%个税；公司间符合条件分红免税（企业所得税法第二十六条、财税〔2009〕69号），可暂留公司再分配，延迟缴税。
4. 隐私需求
自然人不愿工商公示持股信息，用企业壳掩盖实际出资人。
5. 融资/担保便利
标的股权质押、银行授信，法人主体操作流程比自然人宽松。

政策风险
1. 股权代持工商层面不认实际出资人：市场监管总局登记规范仅以登记股东为准；
2. 税务穿透征税：国家税务总局公告2014年第67号，代持股权最终转给自然人，税务机关可穿透认定自然人取得收益，追缴20%个税；
3. 公司法司法解释三第24条：代持协议对内有效，不能对抗公司、债权人、善意第三人。

代持协议不能规避法定纳税义务，存在补税、滞纳金、股权被代持公司抵债查封风险。