董老师，可以咨询您个问题吗？

西瓜很甜 追问

2026-06-11 19:29

董老师，想咨询您，关于股份补偿个税的问题。您要是下班了，时间方便时回复就行。

董孝彬老师 解答

2026-06-11 19:30

朋友您好，我等回答了这个问题再下班

西瓜很甜 追问

2026-06-11 19:30

被投资公司A经营业绩未满足对赌条件，触发回购条款，原始股东B和被投资企业A，共同回购投资人C持有的股权。这个过程中，原始股东B又对投资人C进行股份补偿，B为自然人，相当于自然人B将股份转让给投资人C，如果转让协议约定价格为零，这个转让过程，会涉及个税吗？

第一笔股权转让，投资人转让股份给原始股东和企业，[即原始股东和企业回购股份]，未办理工商
第二笔股权转让，原始股东补偿给投资人股份，发起线上股转。

董孝彬老师 解答

2026-06-11 19:30

朋友您好，有具体一点的信息么

董孝彬老师 解答

2026-06-11 19:44

您好，股份补偿分两类情形处理：
员工股权激励被回购/注销：未行权或未解禁被收回不产生所得，不征个税。已行权解禁并按工资薪金缴纳了个税的（依据财税〔2005〕35号、国税函〔2009〕461号、财政部税务总局公告2023年第25号），后续因业绩不达标或离职被公司低价回购注销，已缴个税原则上不退——目前无明文支持以股份补偿为由退还工资薪金项目下的已缴税款，部分地区对未真正获益的强制回购个案可能酌情，需单独与主管税局沟通。上市公司股权激励可备案后最长分36个月缴纳（财政部税务总局公告2024年第2号），非上市公司符合条件可递延纳税（财税〔2016〕101号）。

并购对赌中股东向收购方无偿划转或0元补偿股份：按 财产转让所得 处理，0元或明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可按净资产公允价值核定收入征收20%个税（国家税务总局公告2014年第67号第十二条）。少数地区（如广州、东莞旧案）曾允许将补偿视为原股权转让对价调整而扣减或退税，但主流口径（含沪、京、闽等）认为股权转让与对赌补偿是两个独立法律关系，原已缴股权转让个税不予调整退税——签约前应确认当地执行口径。

员工激励场景重点争取36个月分期或101号文递延备案；对赌条款尽量约定现金补偿并入原转让对价计税或明确当地退税可行性；股东间股份补偿注意67号公告低价转让核定风险，留存业绩承诺协议备查。

西瓜很甜 追问

2026-06-11 19:46

老师，这些要素可以吗？

投资公司C 【合伙企业】
被投资公司A 【原始股东为B】
。。。。C 投资了 A有限公司 ，A有限公司经营不达标，C要求A有限公司和原始股东B共同回购持有的A的股份，签了一份转让协议，属于正常回购；
同时，B转让了部分股份给C，算作补偿。这份转让价格为零。B需要个税吗？转让价格为零，税务会通过吗？

西瓜很甜 追问

2026-06-11 19:48

主要是针对第二份协议的个税，因为涉及了自然人转股。

西瓜很甜 追问

2026-06-11 20:04

股东间股份补偿，可以算估值调整，不交个税吗？