董老师，您还在线吗？有个问题，想咨询。

西瓜很甜 追问

2026-01-31 16:28

想咨询下，一家有限合伙企业A，合伙人为有限公司B（GP）和有限公司C（LP）。其中B持股1%，C持股99%。
如果C有限公司的股东为两个自然人，C公司账上未分配利润特别大，但货币资金较小。这种股权架构搭建，有什么问题吗？

董孝彬老师 解答

2026-01-31 16:29

好的好的，我现在去看题

董孝彬老师 解答

2026-01-31 16:33

您好，1. B公司为A企业GP，B公司自身以全部资产对A企业债务负无限责任，B公司股东责任有限；C公司为LP，无执行权，需合伙协议明确保障知情权、否决权等，防收益被侵害；GP控制权需协议明确，防B或C公司内部股东致决策僵局。  
2. 税务：C公司从A企业获分红，属居民企业间权益性投资收益，免征企业所得税；C公司分红给自然人股东，代扣20%个人所得税；综合税负为20%（非此前误算的40%）。  
3. 未来融资或上市，审核关注架构合规与商业合理性；股权变现后，C公司分红给自然人，税负20%，影响投资回报。  
4. 我们明确架构目的；完善合伙协议；C公司适时分红；

西瓜很甜 追问

2026-01-31 17:41

老师，如果C公司在未分配利润很大的条件下，进行分红，有什么特殊地方吗？C公司不适合转让股权？

董孝彬老师 解答

2026-01-31 18:00

您好，好的，我来分开回答下

西瓜很甜 追问

2026-01-31 19:15

老师，这个地方怎么理解：优先选择自然人转C公司股权/简化架构

董孝彬老师 解答

2026-01-31 19:18

您好，您看这样写能理解么

西瓜很甜 追问

2026-01-31 19:26

明白了，太感谢了！

董孝彬老师 解答

2026-01-31 19:27

 祝您：诸事顺遂，皆得所愿！
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