找郭老师，有问题要问

微信用户 追问

2026-06-01 09:59

老师，请问您对股权变更这个流程熟悉吗？我想请教一些关于往来款处理的问题？

朴老师 解答

2026-06-01 09:59

你提问既可以了哦

微信用户 追问

2026-06-01 10:02

老师，公司有三位股东，这几位股东一直都是以往来款的名义转账给公司经营用，而未实缴，所以账上一直往的是几位股东的往来款，现在其中一位股东要退出，换成另一位股东，但公司一直在亏损状态，往来款这块应该怎么处理？是不是要把钱还了才能变更

朴老师 解答

2026-06-01 10:06

变更股东不用先还清往来款，欠款可继续挂账。
三种处理方式：
优先债转股，把往来款转为实缴出资，结清挂账再转股权。
也可将这笔债权随股权一并转给新股东，直接更换往来明细。
公司没钱就继续挂账，但长期挂股东借款有税务风险。
建议选债转股，一并解决未实缴和往来挂账问题

微信用户 追问

2026-06-01 11:13

老师，如果优先债转转，另外两位股东的债要不要一起转成股

朴老师 解答

2026-06-01 11:17

法律上不用强制另外两位股东一起债转股，可只处理退出股东的往来。
公司持续亏损，单独只转退出股东的债，税务、法律风险偏高。
最优做法：三位股东统一做债转股，彻底结清往来、补齐实缴，再办理股权变更。
若另外两人不愿转，务必单独把退出股东的往来全额转股，再转让股权，并在协议写明无隐性债务。