银行改制重组处置一部分股权要不要交企业所得税怎么做会计处理分什么情况

朴老师 解答

2026-01-10 06:38

一般性税务处理 不符合特殊重组 5 个条件（合理商业目的、股权比例达标、12 个月不改变经营、股权支付为主、12 个月不转让） 1. 确认股权转让所得 / 损失；
2. 收购方按公允价确定计税基础；
3. 被收购企业所得税事项不变 所得 = 对价 - 计税基础；并入应纳税所得额按 25% 缴税


特殊性税务处理 同时满足 59 号文 5 个条件 1. 股权支付部分暂不确认所得 / 损失；
2. 非股权支付部分按比例确认所得；
3. 计税基础按原基础结转 非股权支付所得 =(公允 - 计税基础)×(非股权支付 ÷ 公允)
正常股权转让（一般性重组）
分录：
借：银行存款 / 长期股权投资（对价）
长期股权投资减值准备（如有）
贷：长期股权投资 — 成本 / 损益调整 / 其他权益变动（账面价值）
投资收益（差额，借或贷）
借：资本公积 — 其他资本公积（如有）
贷：投资收益（或反向）
说明：按实际收到的对价与账面价值差额确认投资收益，与所得税处理一致。
特殊性重组（股权支付为主）
分录：
借：长期股权投资 —A 公司（新股权，按原计税基础）
贷：长期股权投资 —B 公司（原股权，账面价值）
说明：暂不确认损益，新股权计税基础与原股权一致，与所得税处理匹配。
减资 / 撤资（改制中常见）
分录：
借：银行存款（收回金额）
贷：长期股权投资（账面价值）
投资收益（差额）
所得税要点：收回金额中，相当于初始出资的部分为投资收回；相当于被投资企业累计留存收益按比例计算的部分为股息所得（符合条件免税）；剩余为转让所得。
全资子公司改制：按一般性处理，确认全部所得，会计与税法无差异。
股权置换（特殊重组）：股权支付部分不确认损益，非股权支付部分单独确认所得，会计按新股权公允价入账，与税法形成暂时性差异，需确认递延所得税。
合并 / 分立中的股权处置：合并方按合并准则入账，分立按原账面价值结转，所得税按特殊重组规则处理