子公司净资产为负数如何吸收合并?

子公司净资产为负数如何吸收合并?

答：即使被合并方的净资产是负数，也只能将合并方和被合并方的注册资本相加，这是法定要求。见《关于外商投资企业合并与分立的规定》(对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局[2001]第8号令)中的下列规定：

第十一条　股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

第十八条　公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》;在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。

同一控制下A公司以零对价取得X公司持有B公司80%股权。A公司、B公司、X公司均为某集团的控股子公司。合并日B公司实收资本2000万元，未考虑其他项目“未分配利润”为(-)3000万元，净资产为(-)1000万元。

根据上述规定和假定的数据，按照合并方合并日持有被合并方实收资本的份额为1600万元、净资产账面价值的份额为负数800万元，合并方以零收购控股合并，则合并方的会计处理是否可以为：

借：长期股权投资(投资成本)　　　　　　 1600万元

资本公积 　　　　　　　　　　　　　　800万元

贷：长期股权投资(投资成本调整) 　　　　　2400万元

对上述问题会计处理的理由：

1.按照企业合并、长期股权投资准则的规定，同一控制下的企业合并中“合并方取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。”和“应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本”。

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