公司人格否认制度是什么

公司人格否认制度是什么

对于公司法人"人格否认",在英美法系中称为"揭开公司的面纱",在大陆法系中称为"股东直索责任",是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,针对具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求.我国先行公司法第20条,对公司法人人格否认制度予以了明确:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.这一制度,是对公司法人制度的有益补充,以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平现象.

公司必须合法设立并且具有独立的人格.

公司设立合法有效是公司取得独立人格的前提,也是公司人格否认的前提,各国公司法都对公司的合法有效及公司享有独立的人格规定一系列的条件,如要有独立的财产,有章程,有组织机构和场所,能独立承担民事责任,依法成立等.如果公司欠缺以上条件,其设立就被认为无效,公司不能成立,股东也不会享有因公司人格独立而产生的有限责任制度的保护,公司人格否认也就毫无意义.另外,公司被依法撤消或解散后,其法人资格也随之终止,公司不复存在,亦不产生人格否认.因此公司设立合法有效且有独立人格是公司否认的首要条件.公司的成立大多数国家以登记为形式要件,即一般只要公司符合法律规定的要件,经有权机关登记(有的公司成立还要经核准才可以登记) ,公司就成立并有效存在.公司在设立登记至注销登记之间,具有独立的人格,可以适用人格独立制度,而再这一期间之前或之后,公司不具有独立人格,谁此时以公司名义进行了活动,就应当个人承担责任.如果几个人进行了活动,那么他们应当作为连带债务人承担责任.

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