A公司为国有公司，注册资本8000万元，由于亏损严重，2006年1月A公司股东以6000万元的价格将100%的股权转让给自然人甲和乙。2011年1月，A公司股东甲和乙为了融资需要将A公司100%的股权...

李老师2

职称：中级会计师,初级会计师,CMA

2017-06-29 10:32

A公司为国有公司，注册资本8000万元，由于亏损严重，2006年1月A公司股东以6000万元的价格将100%的股权转让给自然人甲和乙。2011年1月，A公司股东甲和乙为了融资需要将A公司100%的股权转让给自然人丙和丁，上述股权转让均已办理了工商变更登记。但公司仍由甲和乙实际控制，丙和丁也说明2011年1月，A公司股东甲和乙为了融资需要将A公司100%的股权转让给自然人丙和丁是假的，将来丙和丁在A公司100%的股权还将转让给甲和乙。请问其2011年1月，A公司股东甲和乙为了融资需要将A公司100%的股权转让给自然人丙和丁，上述股权转让均已办理了工商变更登记后，是否要依据国税函[2005]130号文件第一条之规定，征收股权转让个人所得税400万元（8000-6000）X20%。.

李老师2 解答

2017-06-29 10:56

"您好！您在我们网站上提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下：根据《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）的规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）的规定，（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；5.经主管税务机关认定的其他情形。（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4.经主管税务机关认定的其他合理情形。对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。（四）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。因此，甲乙进行股权转让的计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关有权核定其股权转让收入。欢迎您再次咨询！".