撤回或减少投资与转让的区别

可以参考：撤回、减少投资和股权转让之间的区别：

（1）从概念上区分

①撤回、减少投资是将投资的股权撤回，会导致被投资企业注册资本的减少需要到税务机关做变更，例如甲投资乙，乙有100万元的注册资本，甲占50万元，甲如果减少投资20万元，那么乙只剩下80万元的注册资本。股东组成不变，注册资本减少；或者是甲投资乙，乙有100万元的注册资本，甲占50万元，甲如果减少投资50万元，那么乙只剩下50万元的注册资本。股东组成改变，同时注册资本减少。也就是说撤回或减少投资，造成的必然结果是被投资企业注册资本减少。

②股权转让只是股东之间股权的转让，并不减少被投资企业的注册资本。例如：甲投资乙，乙有100万元的注册资本，甲占50%，甲将其中的20万元转让给丙，对于乙来说只是股权的持有者发生了改变，但是总的股权的数额100万元，没有变化。该公司注册资本不变，只是股东的构成发生了变化。所以被投资企业的注册资本及累计未分配利润和累计盈余公积等没有影响，等到以后被投资企业实际分配累计未分配利润和累计盈余公积时再征收股息的所得税。

（2）计算上区分

①投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得【如果是符合条件的股息红利，那么应计为免税收入，免征企业所得税】；其余部分确认为投资资产转让所得。这种情况下的股权转让所得=实际收到的转让价款-投资成本-股息红利。

【举例】2015年A公司（居民企业）出资500万元投资B公司（居民企业），占B公司总注册资本的30%。2017年3月经股东会决议，A公司撤回投资，A公司分得资金800万元，截至2017年3月B公司累计未分配利润和累计盈余公积350万元。因此A公司分得的800万元分为三部分：500万元为投资收回；股息所得105万元（350×30%）；投资资产转让所得195万元（800-500-105）。

【提示】对于取得的105万元的股息所得，如果属于符合免税条件的股息所得，即A与B均为非上市居民企业，或者A为在中国境内设立机构场所的非居民企业，B为非上市居民企业，该项所得与A在中国境内设立的机构场所有实际联系。如果属于这种情形的，那么这105万元的股息所得，对于A来说免征企业所得税。

②企业转让股权收入，应于转让协议生效，且完成股权变更手续时，确认收入的实现；转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，股权转让不同于撤资，它只是股东发生了变化，被投资方的实收资本并没有减少，所以被投资企业的盈余公积和未分配利润按比例计算的部分不确认为股息收入，也不涉及免税的规定，所以不能扣除被投资企业的盈余公积和未分配利润按比例计算的部分。应该在以后实际分配的时候再确认为股息红利所得。股权转让所得=股权转让价-股权成本价。

【举例】2015年3月A公司购入B公司股权1000万元，2017年3月A公司将拥有B公司股权的80%以1200万元的价格出售，那么A公司的股权转让所得为400万元（1200-1000×80%）。

（3）存在差别的原因

股权转让，对于被投资企业来说，只是换了一个股东，被投资企业的注册资本及累计未分配利润和累计盈余公积等没有影响，等到以后被投资企业实际分配累计未分配利润和累计盈余公积时再征收股息的所得税；而撤回或减少投资，对于被投资企业来说，需要减少注册资本，按照减资比例分配累计未分配利润和累计盈余公积，这个环节就相当于实际分配了股息，需要计算股息所得。