资本市场监管新政引注册会计师行业关注

证券资格会计师事务所只要有一单证券业务遭到立案调查，在有最终结论前，全所同类型证券业务将不再被证监会受理。所谓“不再受理”，在现实当中，即意味着事务所的证券资格被“中止”。

2月24日，证监会就《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的修订公开征求意见，其中的上述条款引起注册会计师行业热议。

“我们理解监管机构重拳整治、规范资本市场的决心，也对个别不顾执业质量和职业操守的同行深恶痛绝，但这种‘连坐’式处罚对于行业的持续做强做大有很大影响，也对绝大多数勤勉尽责的从业者有失公平。”一位注册会计师行业资深人士语出无奈。

监管新政影响大

在此次证监会拟出台的监管新规中，引起业内反响较大的修订内容有两条：一是当证券中介机构或其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，证监会将不予受理或中止审查其出具的同类业务的行政许可申请文件。二是建立中止审查的恢复审查机制。在审项目被中止审查的，证券中介机构应当指派与被调查事项无关的人员进行复核。经复核，申请事项符合行政许可的，证监会可以恢复审查；否则，终止审查。

“假设某个合伙人签字的IPO项目出现问题，被立案调查，那就意味着全所承接的其它所有IPO业务将被叫停，客户要么无限期等待，要么更大可能就是宣布换所。这种情形对事务所造成的有形和无形损失均不可估量。”一位证券资格事务所首席合伙人说。

不难看出，监管新规真正令会计师事务所胆寒的是对商誉的打击，以及对事务所自身稳定的影响。

这种担心并非杞人忧天。在此前个别事务所因故受到类似的处罚时，其为数不少的客户无奈选择了换所，事务所内部也出现了执业团队带着客户集体出走的情况。

除几家一体化程度很高的事务所外，在相当一批证券资格会计师事务所中，客户与事务所的关系更多由提供服务的合伙人及其团队维系，一旦事务所遭遇“资格中止”式处罚，事务所分崩的概率势必加大。

“为了团队生存，为了维系合作多年的客户，我不得不作出脱离原所的决定。”一位证券所合伙人对此有切肤之痛。

也有专家对证监会监管新政持肯定态度。“第一条修订案的主要目的应该是防范事务所出现系统性风险，防止事务所通同舞弊现象发生，维护资本市场稳定。”一位接近资本市场的专家这样表示。

但实际上，经过近些年包括证监会在内的各有关部门大力推进行业做大做强和事务所自身的努力，证券所内部治理结构、执业质量控制体系基本建立，并以通过特殊普通合伙改制验收等为标志，在某种程度上获得了主管、监管部门的认可，系统性风险在理论和实际上不应存在。

而有研究者认为，除个别无良注册会计师因谋求不当得利而主动参与造假外，资本市场造假案往往出自企业的系统性造假。“有些造假很可能是持续多年、处心积虑来进行的，要求参与审计的注册会计师在短时间内达到彻底鉴别，现实中存在难度。”这位研究者说，应当相信绝大多数注册会计师和执业机构是勤勉尽责的，这也是注册会计师行业多年来的建设成果，“发力过度”的监管对注册会计师行业会产生不必要的伤害。

值得肯定的是，证监会在监管新政中引入了恢复审查机制。东北财经大学会计学院院长方红星认为，这种机制为因中介机构被查而被中止的其他行政许可申请事项增加一个甄别机制，对于无辜受累的审批事项应该是一个积极的信号。

该如何认识监管新政？

甄别机制的引入，的确是积极信号。

但这依然会使当时证券所和相关市场主体承担相当程度的成本。有业内人士表示，从新政征求意见稿的内容来看，由涉事事务所其他非相关合伙人执行复核，是否能够真正起到应有作用，值得忧虑。

“证券资格的所有权归属事务所，由全体合伙人和注册会计师共同拥有并使用。在不存在系统性风险的前提下，一位合伙人或注册会计师出现过失，就导致全所的证券资格在实质上被‘中止’，由全体合伙人无差别地承担损失，这在某种程度上仍然是‘重所轻师’，与特殊普通合伙制的精神内涵相违背。”一位行业资深人士这样表示。

当前，我国具有证券资格牌照的会计师事务所总共有40家，全部为特殊普通合伙制。而特殊普通合伙制的实质是强化当事人注册会计师的责任，防止无过错合伙人因过错合伙人的影响遭受无差别的连带损失。上述人士由此甚至认为，这一修订方案的原则不符合事务所执业责任的内在规律。

从国外同业情况来看，目前尚未发现有执行“连坐”的监管先例。“国际‘四大’在国外执业时也会遭遇处罚，甚至是天价重罚，但往往是经济惩罚，市场禁入也都是指向涉事相关人员。”上述人士表示。

“我们认可新政策对维护资本市场健康有序的用意，但希望证监会在征求意见时切实考虑到执业机构的实际情况，兼顾注册会计师行业的持续健康发展，在最终确定相关政策时更加慎重一些。因为从长远来看，一个实力雄厚、基础稳定的注册会计师行业，对于我国资本市场的发展，是有不可替代的作用的。”一位证券所首席合伙人言辞恳切。

此次监管新政一旦最终落实，确实将对当前的注册会计师行业做大作强造成影响。根据现有规则，一旦遭遇相关处罚，除首席合伙人、审计业务主管合伙人和质量控制主管合伙人不得离职、办理退伙和转所手续之外，所内其他无过错合伙人为摘掉“帽子”，将有可能率队出走，转投他所。

也有业内人士认为，从大方向来看，严格监管也会督促证券所对外更加慎重地选择客户，对内更加注重防范系统性风险，更加注重一体化管理。“新政虽有矫枉过正之嫌，但对于引导证券所在做大之后，更多在做强方面发力，在客观上也有积极意义。”一位业内人士说。

方红星则向记者表示，对证券中介机构实施“从严监管”和维持必要的证券中介服务有效供给规模，是各国证券监管部门都必须面对、需要合理权衡的问题。为了片面保护中介机构和从业人员，维持证券服务供给规模和市场选择空间，而放松执法要求，使证券监管毫无威慑力可言，自然不是目前中国资本市场健康发展的应有之义；而监管过于严苛，动辄处罚外溢、殃及无辜，可能会造成某类证券中介机构无一幸免，相关证券服务供给锐减甚至停摆，显然也不是社会和市场之福。“因此，合理的权衡才显得十分重要。”方红星说。