股权收购与资产收购的区别

股权收购与资产收购的区别

股权收购与资产收购的定义?

股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购.控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格.B公司持有的商品条码,仍由B公司持有,而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变.

资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为.资产收购是公司寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的重要措施.

股权收购与资产收购的区别?

两者在并购意图、并购标的、交易主体以及交易性质等方面都存在很明显的区别.

一、《外国投资者并购境内企业暂行规定》第2条规定:

本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业(以下称"境内公司")的股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称"股权并购");或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产.

股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式,成为目标企业股东,进而达到参与、控制目标企业的目的.资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式,运营该资产,并不以成为目标企业股东为目的.

二、股权并购.采用股权并购的优势在于可以有效解决一些法律限制.如汽车行业属于特定行业,通过新设企业方式无法获得进入该行业的许可,但采用股权并购方式则可方便的进入该特定行业,逾越行业的限制.又如目标企业存在特定的资产(例如专利)可能因法律或企业章程规定,无法直接转移给第三方.此时,如选择并购股权的形式就可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定.股权并购的主要风险在于并购完成后,作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险,如有负债、法律纠纷等等.实践中,由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解,草率进行并购,导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发,并不能达到并购的美好初衷

资产并购.采用资产并购方式的优势在于收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让,目标公司的主体资格不发生任何变化,也就是说,这两个公司是各自独立的,并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任.

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