2017高级会计实务基础知识：增发

【增发】

增发是已上市公司通过向指定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集权益资本的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。增发分为公开增发、定向增发两类，前者需要满足证券监管部门所设定的盈利状况、分红要求等各项条件，而后者只针对特定对象(如大股东或大机构投资者)，以不存在严重损害其他股东合法权益为前提。公开增发新股的认购方式通常为现金。定向增发也指非公开发行，即上市公司向少数特定的投资对象非公开发行股份的行为。少数特定的投资对象主要包括公司原股东(或控股股东或实际控制人等)、机构投资者(如证券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等)及自然人。据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发的相关规定如下：

要素：定向增发的相关规则

发行对象：不超过10名，且须符合股东大会决议设定的相关条件

发行定价：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日

限售期规定：发行股份12个月内（上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者认购的为36 个月）不得转让

财务状况：最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；或保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及的重大影响已经消除

募集基金使用：符合国家产业政策

2017年2月17日，证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》定，主要内容为：定向增发按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会等相关机构的审核批准，其基本流程包括董事会议案→股东大会决议→证监会审核→发行完成等基本程序。通常情况下，公司进行定向增发主要出于以下多层目的：①项目融资。公司通过向机构投资者定向增发募集资金，投资具有增长潜力的新项目，为公司培育新的利润增长点。②引入战略投资者以改善公司治理与管理。上市公司通过定向增发引入战略投资者，可以改善公司治理水平，并借新股东的先进管理经验、技术、人才等各方面的资源优势，提升公司挂历能力，增强够公司价值增值能力;③整体上市。公司通过向控股股东定向增发以换取大股东相关经营资产(反向购买方式)，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。④股权激励。公司通过向现任高管团队及公司核心成员定向增发，有利于解决核心员工股权激励计划时的股份来源问题，进而激发高管团队及公司核心成员的积极性，降低代理成本。⑤资产收购。公司通过定向增发募集资金收购产业链上下游的优质资产，构建完整产业链，提升公司的增长潜力与价值。⑥资本结构调整及财务重组。公司在出现财务困境等特殊情况下，可以通过定向增发股票偿还到期债务，从而改变公司资本结构、股权结构。⑦深化国企改革，发展混和所有制的需要。国有控股上市公司通过定向增发方式，吸引非国有企业及机构的投资入股，即形成混和所有制形式。在市场化进程中，混和所有制公司是作为市场主体而存在，它一改人们对公司制“国有”、“民营”等属性划分，从而真正成为“公司”。