(1)直接相关费用:同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,与取得长期股权投资直接相关的费用计入管理费用;非企业合并取得的长期股权投资直接相关的费用,计入长期股权投资的入账价值。(2)以发行权益性证券取得长期股权投资时,不管是企业合并还是非企业合并,与发行权益性证券直接有关的费用,应冲减权益性证券的溢价,即冲减资本公积,资本公积不足冲减时,调整留存收益。(3)以发行债券取得长期股权投资时,不管是企业合并还是非企业合并,与发行债券直接有关的费用,应调整应付债券的初始确认金额,一般是冲减应付债券——利息调整科目。
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乙企业支付违约金后拒绝履行合同义务不符合法律规定,理由如下:

1. 违约金的性质不免除继续履行义务

根据《民法典》第577条,违约责任包括继续履行、采取补救措施或赔偿损失。违约金以补偿性为原则(填补损失),而非替代履行。本案中,乙企业虽支付违约金,但合同未约定“支付违约金即可免除履行”,且M设备已生产完毕(具备履行可能),陈某作为守约方有权要求继续履行。

2. 不存在法定免除履行的例外情形

《民法典》第580条规定,仅在法律或事实上不能履行、履行费用过高、债权人未要求履行时,可免除继续履行。本案中:

- 事实可履行:乙企业已生产出M设备,不存在物理或法律障碍;
- 履行有必要:陈某需用设备完成股东出资,甲公司因未获设备导致生产停滞,继续履行直接关联合同目的实现;
- 债权人已要求履行:陈某在2024年7月31日(出资截止日)明确催告交付,符合“合理期限内要求履行”的要件。

3. 合同无解除约定,违约未致目的落空

双方未在合同中约定“支付违约金即解除合同”,且乙企业迟延履行(7月20日未交付)后,通过后续生产弥补了迟延(7月31日设备已生产),未导致陈某合同目的(获取设备出资)根本落空。此时,乙企业拒绝履行构成“以违约金对抗履行”的不当抗辩。

4. 乙企业的违约行为扩大损失,应承担继续履行责任

乙企业迟延交付已构成违约,支付违约金仅为对迟延损失的补偿。但其在具备履行能力后仍拒绝交付,导致陈某无法按期出资,甲公司产生生产损失。根据《民法典》第584条,违约方需赔偿包括可得利益在内的损失,而继续履行是减少损失的最直接方式。

结论

乙企业支付违约金后,在合同可履行、守约方(陈某)明确要求履行的情况下,拒绝交付M设备,违反《民法典》关于继续履行的规定。其抗辩无法律依据,陈某有权要求强制履行,并可就扩大的损失(如甲公司的生产停滞)主张赔偿。

(注:本案不涉及合同效力争议,乙企业关于“前合伙人越权”的主张属另一法律关系,不影响本案违约金与履行关系的判定。)
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