两个股东、一个股东占股61%为公司法人兼总经理，一个股东占股39%这种情况可以吗，占股61%的股东有全部的发言权吗

ζ吖頭 追问

2024-08-01 09:58

之前是3个股东，大股东出资65万，现在要退股，二股东买35万的股份占公司61%股份，三股东购买30万股份占公司39%股份，这样合理吗，需要缴纳什么税费

郭老师 解答

2024-08-01 09:59

可以的，这个他们自己同意就行。转让的一方如果是溢价转让的，需要交个税和印花税，或者是单位有盈利的也需要交个税。其他的只需要交一个印花税。印花税是双方都要交的。

ζ吖頭 追问

2024-08-01 10:02

没有溢价，盈利主要看什么，未分配利润吗

郭老师 解答

2024-08-01 10:05

对应的是利润的期末余额。

ζ吖頭 追问

2024-08-01 10:06

那像我们公司去年都是亏损，今年有盈利，但是去年的亏损还没有弥补完呢，这种也算盈利吗

郭老师 解答

2024-08-01 10:07

你好，未分配利润就是从开业到现在的

ζ吖頭 追问

2024-08-01 10:12

那就是看未分配利润是不是盈利来取决于要不要缴纳个税是吧

郭老师 解答

2024-08-01 10:12

是的，对的，是这么做的。

ζ吖頭 追问

2024-08-01 10:15

那像我们公司这种情况只需要缴纳印花税是吗，是转让金额的万分之五减半吗

郭老师 解答

2024-08-01 10:16

万分之5，小规模小型微利企业、个人可以减半。

ζ吖頭 追问

2024-08-01 10:18

好的，谢谢老师

郭老师 解答

2024-08-01 10:18

不用客气，工作愉快。

ζ吖頭 追问

2024-08-01 10:27

请问下老师有没有三个股东股权转让的协议模板，发给我一下，谢谢

郭老师 解答

2024-08-01 10:28

你好，分别签两个合同，A转给B
a转给C的。

郭老师 解答

2024-08-01 10:30

合同签订地：中国 省 市 区


合同签订时间： 年 月 日




本合同双方当事人：


（出让方）甲方：


法定代表人：


住所（送达地址）：


工商注册号：


联系电话：


联系邮箱（送达地址）：


纳税人识别号：


银行开户行：


银行开户名称：


银行账号：




（受让方）乙方：


法定代表人：


住所（送达地址）：


工商注册号：


联系电话：


联系邮箱（送达地址）：


纳税人识别号：


银行开户行：


银行开户名称：


银行账号：


鉴于：


１、 北京 有限公司（以下简称：目标公司）于_______年___月___日，在 省 市 区投资注册成立。


2、公司注册地址：____________________


3、公司实际经营地址：____________________


4、公司主要办事机构所在地址：____________________


5、公司注册资本：____________________


6、经营期限：____________________


7、经营范围：____________________


8、甲方同意将持有目标公司__________％的股权按照本合同所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。




据此，双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着、诚实信用、互利互惠的原则，就目标公司股权转让事宜达成如下协议。




第一条、股权转让标的


甲方向乙方转让标的：甲方持有目标公司_______％的股权。


第二条、股权转让方式及价格


１、甲方自愿将持有目标公司__________％的股权，以转让价人民币（大写）__________元（小写：__________元）的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司__________％股权。


２、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。


３、甲方所有股东均放弃优先购买权。


第三条、付款方式及时间


１、乙方向甲方指定银行账户（开户名称：__________开户银行：__________账号：____________________）分_______次支付转让价款（包括定金），付款以银行转账单据为准。




２、本协议签订之日起__________个工作日内，乙方向甲方支付人民币__________万元（大写：__________），作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续，


4、在所有工商变更登记手续办理完毕后__________日内，乙方应该向甲方上述银行账户支付人民币（大写）__________元（小写：____________________），剩余款项人民币__________万元（大写____________________），在__________日内付清。甲方收取的定金__________万元在最后一次付款时抵作转让价款。


第四条、其他费用的负担


１、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，如果涉及到政府主管部门及其政府主管部门指定的机构应收取的各种费用的，该费用由__________承担。


２、股权在转让、收购过程中，涉及的各种应向税务机关缴纳的税款由__________承担。


３、工商变更登记过程中产生的费用应由______承担。


４、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。


第五条、协议履行期限


本合同期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下，且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。


第六条、工商变更登记的办理


甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本合同约定的有关所有工商、税务变更登记手续。


第七条、甲方的权利和义务：


１、甲方享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东（包括本合同明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东）之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。




２、于本合同签订之日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。


３、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务（包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付的款项、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等）由甲方负责承担。


４、甲方全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。


５、甲方在收到乙方的第一笔款项之日起__________日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。


第八条、乙方的权利和义务：


１、乙方必须按本协议的约定按期向甲方全额支付转让价款。


２、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。


第九条、目标公司的移交和归属


在甲方的所有股权变更到乙方名下且本合同约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。


第九条、违约责任


１、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。


２、若在本协议签订后__________日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。


３、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金人民币（大写）__________元（小写__________元）外，并赔偿乙方因此造成的一切经济损失（包括直接损失和间接损失）。


4、若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日__________％的违约金，延迟履行达到__________日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。


5、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。


6、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。


7、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金;股权已变更到乙方名下的，由甲方承担一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并支付乙方违约金。


第十条、保证条款


１、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；


２、甲方为目标公司的股东，合法持有该公司__________%的股权；


３、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。


第十一条、保密条款


甲、乙双方保证对在商谈、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本合同项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。本合同保密期为__________个月。


第十二条、争议的解决


甲乙双方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决，或将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局裁决，对甲乙双方均有约束力，各方均不得以任何理由撤裁。违约方应承担包括律师费、鉴定费等在内的所有诉讼费用或仲裁费用。


第十三条、其他规定


１、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。


２、本合同壹式陆份，甲乙双方各持贰份为凭，该目标公司存档壹份，工商登记机关壹份。均具有同等法律效力。


３、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。


（本条以下无正文）




甲方（盖章）：


法定代表人（或授权代表）签字：


__________年_______月_______日




乙方（盖章）


法定代表人（或授权代表）签字：


__________年_______月_______日

ζ吖頭 追问

2024-08-01 10:30

有模板吗，麻烦发一个给我

郭老师 解答

2024-08-01 10:31

给你发过去了，你看一下的。