老师，请问，公司注册资本：1000万，有3个股东：A股东认缴：300万，持股30%，B股东认缴：300万，持股30%，C股东认缴：400万，持股40%，3个股东均未实缴，截止到2024年6月净资产账面为：50万，未分配利润为20万，目前需要办理3个业务：1、办理注册资本减资；2、A、B两个股东办理撤资和撤股；3、A、B两个股东将股权转让给甲公司。 我们应该先办序号1、再办序号2或3吗？，序号2和3，应该选办哪一个可以直接办理，不用将利润分红呢

ray02 追问

2024-07-19 09:56

意思就是说“办理简易减资”不用自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告吗？直接在工商办理变更是吧

朴老师 解答

2024-07-19 10:00

同学你好
不是的，办理简易减资也需要在报纸上或者国家企业信用信息公示系统进行公告。


根据2024年7月1日起施行的新《公司法》第二百二十五条规定：公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。


简易减资的流程相对简化，不需要通知债权人，但仍需进行公告。同时，公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

ray02 追问

2024-07-19 10:04

办理序号3的业务：如果减资到300万，A、B 两个股东将股权转让给甲公司：在未实缴的情况下，股权变更协议转让价格写多少合适？如果转让价格合计是100万（这100万可以在转让协议里说明分期付款吗？）或0元，甲公司需要把100万一次性转到我们公司账上还是转给A、B两个自然人股东，如果转到我们公司，分录为：借 银行存款  100  贷 实收资本-甲公司  100；如果转给A、B，这时A、B是不是就这100万按财产转让所得缴纳个税或不交税呢

ray02 追问

2024-07-19 10:05

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。这一条的意思是不是：股东撤资、撤股，我们利润只有50万，未达到注册资本百分之五十，也不用分红是吧

朴老师 解答

2024-07-19 10:11

在未实缴的情况下，股权变更协议转让价格可以根据公司的实际情况和各方协商来确定。如果公司有一定的资产、业务前景较好或者有其他增值因素，转让价格可能会高于 0 元；如果公司经营状况不佳或没有明显的价值增值，转让价格可能为 0 元。


转让价格合计 100 万可以在转让协议里说明分期付款，但需要明确各期的付款时间和金额。


如果转让价格是 100 万，这 100 万应转给 A、B 两个自然人股东，而不是公司。


如果转给 A、B，A、B 是否缴纳个税取决于转让价格。如果转让价格高于其初始投资成本，就需要按财产转让所得缴纳个税；如果转让价格等于或低于初始投资成本，则无需缴纳个税。


关于“公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润”这一条，意思是在公司完成减资操作后，如果法定公积金和任意公积金的累计额未达到公司注册资本的 50%，此时股东撤资、撤股，公司不能进行利润分配，即使公司有 50 万利润，也不能分红。

ray02 追问

2024-07-19 10:23

好的，明白了。另外，如果是AB两个自然人股东转让给C股东呢，需要怎么办理

朴老师 解答

2024-07-19 10:31

正常做转让的
然后该交税交税

ray02 追问

2024-07-19 10:38

如果是AB两个自然人股东转让给C股东，是不是也适用这一条：在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润”这一条

朴老师 解答

2024-07-19 10:40

同学你好
这个也是一样的

ray02 追问

2024-07-19 10:48

好的，如果是先办理股权变更，后办减资呢，是需要开股东会吗，还需要公示吗

朴老师 解答

2024-07-19 10:51

 这个需要的
都需要有这些流程

ray02 追问

2024-07-19 10:52

如果先办理股权变更呢

朴老师 解答

2024-07-19 10:53

同学你好
都是一样的流程
都得先开股东大会

ray02 追问

2024-07-19 10:58

好的，工商变更后，税务要怎么变更呢

朴老师 解答

2024-07-19 10:59

税局直接备案就可以了

ray02 追问

2024-07-19 11:01

税务是在电子税务局办理吗，流程有吗，麻烦发一下

朴老师 解答

2024-07-19 11:06

1.在电子税务局的主页或菜单中，找到“综合信息报告”、“身份信息报告”或类似的模块，然后选择“一照一码户登记信息变更”或“变更税务登记”等相关选项。
  2.选择变更股东信息：在登记信息变更页面中，勾选“投资方相关信息”或类似的选项。

ray02 追问

2024-07-19 11:18

好的，谢谢老师

朴老师 解答

2024-07-19 11:20

满意请给五星好评，谢谢