这道题如何解答，解释一下每一个步骤

薇老师 解答

2024-02-14 00:35

(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议无效。根据法律规定，股份有限公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。本题中，B公司持有A公司34%的股份，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证属于公司为股东提供担保，应当经股东大会决议，并非董事会决议内容，故董事会该项决议无效。

薇老师 解答

2024-02-14 00:42

(2)乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据法律规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以自己名义依法提起股东代表诉讼。本题中，乙在2019年12月至2020年2月末期间连续买入A公司股票，截至2020年3月5日乙持有A公司股份的时间不足180日，无权提起股东代表诉讼
甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据法律规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，该股东才可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，乙在起诉前未向A公司监事会提出书面请求，因此甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。

薇老师 解答

2024-02-14 00:50

(3)丙不符合A公司独立董事的任职资格。根据法律规定，在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的单位股东任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。本题中，B公司持有A公司34%的股份，候选人丙为B公司财务主管因此丙不得担任A公司的独立董事;
丁不符合A公司独立董事的任职资格。根据法律规定，直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。本题中，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份，因此不得担任A公司的独立董事。
(4)2020年3月24日，乙提出的临时提案不应被列为A公司年度股东大会审议事项。根据法律规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。本题中，4月1日召开年度股东大会，乙于2020年3月24日向董事会提出临时提案，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日，因此不应被列为年度股东大会审议事项:
2020年4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据法律规定，股东大会由董事会召集;董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。本题中，乙与股东张某直接自行召集不符合规定
(5)2020年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议无效。根据法律规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额累计超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，A公司先后合计购买股权资产的交易金额达到A公司资产总额的45%，已超过30%，应由股东大会进行特别决议，不属于董事会决议事项，故董事会该决议无效。