老师，想问下。上市前公司股东退股机制和上市后退股机制。分别依据的是多少条法条？

王小于可微 追问

2023-10-20 17:44

成立一年以上哒

易 老师 解答

2023-10-20 17:50

同学您好，上市后以证券法为依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

易 老师 解答

2023-10-20 17:51

上市公司控股股东和持股 5%以上股东(以下统 称大股东)、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司 首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份， 适用相应规定第一条 为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员(以下简称董监高)减持股份行为，促进证券市场长 期稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》的有关规定， 制定本规定。

第二条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东(以下统 称大股东)、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司 首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份， 适用本规定。

大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上 市公司股份，不适用本规定。

第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证 券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件, 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。

上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第四条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。

第五条 上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份:

(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以 及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

(二)大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公 开谴责未满 3 个月的。

(三)中国证监会规定的其他情形。

第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份:

(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚 决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。

(二)董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公 开谴责未满 3 个月的。

(三)中国证监会规定的其他情形。

第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所 集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按 照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕 后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告， 并予公告;在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者 减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个 交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第九条 上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集 中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。

股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司 首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份， 应当符合前款规定的比例限制。

股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届 满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合 证券交易所规定的比例限制。

适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让 方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应 当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款 的规定。

股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发 行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守本规定第九条第二款 的规定。

第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股 份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开 发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让 方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等 规定。

适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

第十二条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应 当在该事实发生之日起 2 日内通知上市公司，并予公告。

中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东 场内场外股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证 券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生 平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。

因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。

第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券 交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警 示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施;情节 严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关 证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。

证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。

第十四条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。

第十五条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。

第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定的比例的，依法予以查处。

第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，依法予以查处。

第十八条 上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措