老师我想问一下旧公司准备注销，想把应收、应付、固定资产、在建工程等全部转入新公司，这个账务怎么处理

甜甜 追问

2020-03-07 21:17

是不是把旧公司合并到新公司，工商局和税务局需要做怎么做？合并的话账务要怎么处理？

甜甜 追问

2020-03-07 21:17

需要交税吗？

钟存老师 解答

2020-03-07 21:26

资产划转是指100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产。

资产划转涉及资产在不同法律主体之间的权属改变，就业务实质而言，需通过相关法律主体之间资产转让、增资、减资等步骤才能实现。《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）中关于企业重组的定义为：“企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。”尽管59号文未将资产划转列入企业重组范围，但就其业务实质仍属于企业重组的一种特殊形式。
40号公告将资产划转扩展到符合条件的所有居民企业之间，而不仅限于国有企业，文件列举了资产划转的四种形式。

1
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。
2
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。
3
100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。
4
受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。
二、资产划转的税务处理

（一）企业所得税
依据109号文件第三条及40号公告规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动（生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等），且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原计税基础确定。

（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原计税基础计算折旧扣除。

股权或资产划转完成日，是指股权或资产划转合同（协议）或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期。

进行特殊性税务处理的股权或资产划转，交易双方应在协商一致的基础上，采取一致处理原则统一进行特殊性税务处理。

资产划转的交易双方需在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料。

现依据40号公告分别说明资产划转的四种情形及企业所得税处理：

1.母公司向子公司划转资产

（1）母公司取得对价

40号公告第一条第（一）项规定：“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。”该资产划转形式应理解为母公司将持有的股权或资产按原账面净值对子公司增资。

①母公司

借：长期股权投资——子公司

       累计折旧

       累计摊销

       长期股权投资减值准备

       固定资产减值准备

       无形资产减值准备等

贷：长期股权投资、固定资产、无形资产等

税务处理：母公司不确认资产转让所得，母公司取得子公司股权的计税基础以划出股权或资产的原计税基础确定。

②子公司

借：长期股权投资、固定资产、无形资产等

贷：实收资本、资本公积

税务处理：子公司取得股权、资产的计税基础按照按被划转资产的原计税基础确定。

（2）母公司未取得对价

40号公告第一条第（二）项规定：“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。”

①母公司

借：实收资本、资本公积

       累计折旧

       累计摊销

       长期股权投资减值准备

       固定资产减值准备

       无形资产减值准备等

贷：长期股权投资、固定资产、无形资产等

税务处理：母公司不确认资产转让所得。

②子公司

借：长期股权投资、固定资产、无形资产等

贷：实收资本、资本公积

税务处理：子公司取得股权、资产的计税基础按照母公司划出资产的原计税基础确定。

2.子公司向母公司划转资产

40号公告第一条第（三）项规定：“100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。”该资产划转形式可理解为子公司将资产以账面净值转让给母公司，同时母公司等额减资。

①母公司

借：长期股权投资、固定资产、无形资产等

贷：长期股权投资——子公司

税务处理：母公司取得股权、资产的计税基础按子公司划出资产的原计税基础确定。

②子公司

借：实收资本、资本公积

       累计折旧

       累计摊销

       长期股权投资减值准备

       固定资产减值准备

       无形资产减值准备等

贷：长期股权投资、固定资产、无形资产等

税务处理：子公司不确认资产所得。

甜甜 追问

2020-03-07 21:29

这个太复杂我不太明白，我们不是母子公司，是两个独立的公司，想把旧公司注销，然后把旧公司所有科目转到新公司

钟存老师 解答

2020-03-07 21:32

一个公司不可能无缘无故的把资产转到另一个公司，那只有一种可能就是转入方从转出方的股东处把这这些东西买回来了。
从需要转入转出资产的公司，把他的股权买了，
或者把他资产买，那就是个吸收合并吗？
业务实质就是个合并吗？合并就会产生会计上的母子公司呀！

甜甜 追问

2020-03-07 22:33

哦，明白了，那还需要交税吗

钟存老师 解答

2020-03-07 22:39

符合条件的，增值税，所得税，土地增值税，契税，不需要交，上边写条件了

甜甜 追问

2020-03-07 22:41

还有什么简单合理合法的手续处理这个账务吗？

甜甜 追问

2020-03-07 22:41

主要是不用交税

钟存老师 解答

2020-03-07 23:18

简单的话你就把壳子留下。一套人管两套公司账也给他留下。这种就不涉及资产重组了。