老师，请问我们公司股东是A公司，但是B和C公司有转账给我公司，用来运营的。A/B/C都是甲的子公司，请问A可以和B/C签订三角协议，说当初投入的钱都算我公司实收资本吗？（虽然当初转账给我们，都备注的往来款）

Mrs.Lv 追问

2018-10-18 14:55

现在可以签三角协议作说A/BC直接债务互相抵消，所以BC对我公司投入的钱，就变成我公司股东A的钱。然后再做债转股的事情

安老师 解答

2018-10-18 15:00

1、根据公司法的规定，债权不能用于出资

我国新《公司法》第27条第1款规定，以债权出资不再被明令禁止，新《公司法》为这一制度预留了法律上的延展空间，留待更多的实践和立法予以填补。因此,从新《公司法》是一种开放性法律规范的角度讲,国家设立的金融资产管理公司以债权出资这种方式作为股东,其权利应当受到法律保护。

从法律规定层面上讲，债权不能直接转化为股权，因为投资形成的股权和合同形成的债权是两种完全不同的民事法律权利。债权人是合同之债的权利人，不是企业股份的持有人。在《公司法》中没有允许债权作为出资。债权既不能直接作为货币出资，也不能代替实物及其他形式出资。

Mrs.Lv 追问

2018-10-18 16:13

老师没有实际这样操作过的案列吗?我们公司因为股东一致没出资，都靠其他公司援助一些资金才生存下去。现在打算卖一半给另外一家大企业，但是说不是直接转股的话税费会很高，所以要弄成实收资本后再转卖，这样税费低，这是为什么啊？老师还有更好的节约钱的办法吗？

安老师 解答

2018-10-18 16:34

建议正规作账，减少税务风险

Mrs.Lv 追问

2018-10-18 17:03

帐是正规做，就是合理避税。他们说没有实收资本转卖给别人税收会高些，把那些确认为实收资本，再转卖税费会低些，这是什么区别？

安老师 解答

2018-10-18 20:12

往来款和投资款是2个概念，前面已将规定发给你了。

Mrs.Lv 追问

2018-10-19 11:48

恩恩。我知道。我的意思是公司有实收资本后转买一半股权给别人，和公司没有实收资本转卖一半股权给别人，税收有什么区别吗？