老师，我们公司要被一家上市公司收购，他主要看中我们的技术团队，并且要求控股，我们怎么谈判呢？需要注意哪些问题才不被套路。

董孝彬老师 解答

2026-03-29 11:15

您好，  不用对方推荐的律师，花点小钱，能避开一堆大坑。股权可以让，团队不能散；钱可以分期，权利不能软；嘴上说得再好，不如写进合同里稳。
1. 对方要控股可以，但话语权不能全丢
   股权给他51%以上没问题，但关键事必须咱们能拦：
   裁技术团队、改技术路线、迁址、卖核心资产，要设一票否决权。
   董事会至少留咱们1~2个位置，别被彻底架空。

2. 技术团队是最大筹码，必须先锁人
   对方就是冲人来的，别等交割完被卸磨杀驴。
   协议里写死：
核心成员3年内不随便降薪、调岗、辞退
违约要赔高额违约金
别签太狠的竞业，范围只限细分领域，补偿金要给足

3. 钱怎么给，比给多少更重要
   别一次性交割，最好分三笔：
签约付一部分
公司过户付大部分
留20%~30%做保证金
   对赌别赌利润、营收（容易被做手脚），只赌团队在职率、产品交付这种咱们能控制的。

4. 核心资产别提前全交出去
   尽调可以看，但完整源码、客户资料、核心文档，没签完协议、没拿到钱之前别全给，防止白嫖。

5. 历史责任要划清
   收购前的税务、债务、纠纷，写死原股东承担，别过户后罚款全算咱们头上。

6. 期权、股票别被画饼
   换成上市公司股票要写清：锁多久、怎么退出、能不能变现。
   口头承诺一律不算数，必须白纸黑字。

7. 一定要自己请律师

丑丑 追问

2026-03-29 12:40

我们最大的资产就是应收账款金额1000多万，他说需要有询证函盖章的才认，很多客户不配合这事，这个问题不好解决呢。并且他说是平购，没有拿到询证函就意味着算不了期初余额。

董孝彬老师 解答

2026-03-29 12:44

您好，也有其他的替代资料的

丑丑 追问

2026-03-29 13:32

如果现在确认不了全部资产金额，他来收购又意味着工商变更股权比例。新股东出资太少就控制了公司，对老股东来讲不合理。感觉好难吖！

董孝彬老师 解答

2026-03-29 13:35

您好，钱不给我们，股权是不能动的