老师，公司注销的时候给股东退实收资本，是一定要按比例退，还是想退给哪个股东就退给哪个股东

涟漪 追问

2025-12-29 07:53

怎么约定这个呢，实收资本是100万，现在亏了4万多，入股的是两个公司，想把一个公司全额退，算另一个公司亏损不可以吗？

朴老师 解答

2025-12-29 07:58

可以，但要满足 3 个关键条件：1）两法人股东签书面一致协议，明确全额退 A 公司、亏损由 B 公司承担；2）先清偿所有债务与税费，确保不损害债权人利益；3）清算方案经股东会确认，配套审计报告、决议等留存备查。不能直接 “算 B 公司亏损”，要先计入公司清算损益，再按约定分配剩余财产（无剩余则 B 不分配），全程合规才有效。

涟漪 追问

2025-12-29 08:01

怎么算是计入公司清算损益，以前没做过清算

朴老师 解答

2025-12-29 08:04

清算损益就是先把公司所有亏损（你这 4 万多）、清算费用、税款，全部算到公司账上的「清算损益」科目，最后结转成公司整体的净亏损，记在未分配利润借方，这就是「计入公司清算损益」。
不是直接把亏损算给某一个股东，是先算公司总共亏多少，清完所有外债 / 税费后，再按你们俩股东签的书面协议：退完一个股东的全部实收资本，剩下的窟窿（亏损），就由另一个股东承担，他最后拿不到退款就行。
实操就 2 步：① 账面把 4 万多亏损结转成公司清算亏损；② 清偿完债务税费，直接给 A 股东退本金，B 股东一分不退，等于亏的全由 B 承担，签好股东书面同意协议留存，税务工商都认，合规无风险。

涟漪 追问

2025-12-29 08:07

如果把这四万多借款，然后还给股东呢，这个借款还不上了是不是要算营业外收入算所得税啊？

朴老师 解答

2025-12-29 08:12

同学你好
对的
是这样

涟漪 追问

2025-12-29 08:32

如果公司是亏损超过了这4万多是不是就不用交税了

朴老师 解答

2025-12-29 08:38

是的
弥补亏损就可以了

涟漪 追问

2025-12-29 08:43

老师，公司清算的时候要做一些特殊分录吗？能不能帮我写一下，就是清算的时候要做的

朴老师 解答

2025-12-29 08:46

结转全年亏损至未分配利润借：利润分配 — 未分配利润 40000贷：本年利润 40000
支付清算费用（审计 / 登报 / 服务费等，有就做）借：利润分配 — 未分配利润 XX贷：银行存款 XX
结清所有应付外债 / 税费（必须做，清完才能退股）借：应付账款 / 其他应付款 / 应交税费 XX贷：银行存款 XX
资产清零（固定资产 / 库存等，有就做）借：利润分配 — 未分配利润 XX贷：固定资产 / 库存商品 / 应收账款 XX
核心退股 + 平账（实收资本 100 万，退 A 股东全额，B 股东承担全部亏损，不退）借：实收资本 - 股东 A 公司 1000000贷：利润分配 — 未分配利润 40000贷：银行存款 960000
若 2 个股东各投 50 万，退其中一个 50 万本金，分录这样写（你大概率是这个情况）借：实收资本 - 股东 A 公司 500000借：实收资本 - 股东 B 公司 500000贷：利润分配 — 未分配利润 40000贷：银行存款 500000
最后银行销户（账户尾款转出）
借：库存现金 XX
贷：银行存款 XX

涟漪 追问

2025-12-29 09:14

老师，把所有清完再转入利润分配—未分配利润可以吗？就是第一个分录。
还有公司也没有做审计，这个没问题吧

朴老师 解答

2025-12-29 09:16

同学你好
这个可以的

涟漪 追问

2025-12-29 09:21

若 2 个股东各投 50 万，退其中一个 50 万本金，分录这样写（你大概率是这个情况）借：实收资本 - 股东 A 公司 500000借：实收资本 - 股东 B 公司 500000贷：利润分配 — 未分配利润 40000贷：银行存款 960000
是这样的吧？然后那利润分配-未分配利润40000就不用管了是吧

朴老师 解答

2025-12-29 09:21

同学你好
有贷方余额要先分红

涟漪 追问

2025-12-29 09:36

若 2 个股东各投 50 万，退其中一个 50 万本金，分录这样写（你大概率是这个情况）借：实收资本 - 股东 A 公司 500000借：实收资本 - 股东 B 公司450000贷：银行存款 950000
老师，B公司没退够实收资本，是不是应该这样做呢

朴老师 解答

2025-12-29 09:38

可以的，但是其实不用做撤资的，只要没有盈利银行有钱没事，正常注销然后把账上的钱给股东按投资的金额分了就行

涟漪 追问

2025-12-29 09:50

但是现在股东要求撤资，有盈利就必须分红吗？也是按投入实收资本比例分？

朴老师 解答

2025-12-29 09:51

同学你好

对的
盈利必须分红
按占股比例分