@朴老师，有问题想和您沟通~

西瓜很甜 追问

2025-11-16 10:42

朴老师，您好！借用您之前分析过的案例，因为我们公司正好也涉及。公司做股权转让，有A、B两个股东，注册资金100万，A股东占股80%，已经实缴50万，未实缴30万。B股东占股20%，未实缴。公司未分配利润负数30万左右，实收资本50万是A股东的。所有权权益其他报表项目金额为0，现在A股东要转让他60%的股权，请问最低转让价格是多少？

朴老师 解答

2025-11-16 10:48

最低可0元转让（需在协议中明确受让人承担对应22.5万未实缴出资义务，且符合税务合理性要求）。

西瓜很甜 追问

2025-11-16 10:54

老师：可以附上计算过程吗？

朴老师 解答

2025-11-16 10:57

1. 先核算对应股权的净资产份额：公司当前所有者权益=实收资本+未分配利润=50万 - 30万=20万。A股东转让的60%股权对应的净资产份额为20万×60%=12万。不过这部分股权包含实缴和未实缴部分，其中60%股权对应的实缴金额为50万×(60%÷80%)=37.5万，对应的未实缴金额为30万×(60%÷80%)=22.5万。
2. 0元转让的合理性依据：虽然对应净资产份额为12万，但公司处于亏损状态，且转让的股权附带22.5万的未实缴出资义务。根据实操规则，当公司未分配利润为负，且股权转让时明确约定由受让人承担后续未实缴出资义务，0元转让属于有正当理由的低价转让，税务机关通常不会核定调整。这种情况下0元就是最低可行价格，既符合双方利益，也能避免税务风险。
3. 关键补充说明：转让协议中必须明确22.5万未实缴出资的承担方。若约定由受让人履行该出资义务，0元转让的合理性会更强；若约定由A股东在转让前补足出资，那转让价最低需不低于37.5万对应的净资产比例（扣除亏损影响后仍需覆盖实缴成本），否则可能被税务机关认定为价格偏低。

西瓜很甜 追问

2025-11-16 11:23

朴老师，还想咨询您下。针对上述问题，符合税务计算要求。实际层面，协议可以约定：A转让60%的股权，实缴50万，未实缴10万。剩余未实缴20万，约定由新股东C承担。然后工商与会计层面，都按照协议办理吗？

朴老师 解答

2025-11-16 11:27

协议约定是可行的，工商和会计层面也能按该约定办理，具体操作如下：
1. 工商层面：可按协议办理变更登记。需提交股权转让协议、股东会决议等材料，协议中要明确新股东C承担20万未实缴出资的义务。登记时会如实更新股东信息，同时备案出资责任约定，且依新《公司法》，若C未按期实缴，A需承担这部分出资的补充责任。
2. 会计层面：公司仅需做股东明细调整，分录为借记“实收资本 - A股东”，贷记“实收资本 - C股东”；对于C要承担的20万未实缴出资，公司不用做账务处理，仅在备查簿中记录该笔待履行的出资义务，待C实际缴纳时，再借记“银行存款”，贷记“实收资本 - C股东”即可。

西瓜很甜 追问

2025-11-16 11:39

如果提交税务的协议，是上面工商这版，税务会要求企业修改吗？

朴老师 解答

2025-11-16 11:41

同学你好
一般是会的

西瓜很甜 追问

2025-11-16 11:47

老师，股改窗口的老师，针对企业提交的资料，必须符合他们口径吗？公司同意正常交税，协议我也需要准备两版？

朴老师 解答

2025-11-16 11:53

尽量工商税务的一致

西瓜很甜 追问

2025-11-16 11:58

了解了 谢谢老师！

朴老师 解答

2025-11-16 12:02

满意请给五星好评，谢谢