董老师，刚才总经理来了我跟他说了一下他作为出让方可能涉及到交税，他说2019年股权激励转让给3个人的时候是当时的净资产就高于投入资金，他就是平价转让给他们的股权；股权激励形式转让方可以按股权原值转让且低于净资产，不用缴纳个税；是这样吗？

阿宝 追问

2025-09-04 10:59

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策；会按这条去备案，备案了以后就可以按原值转让对吧，我刚才看了一下章程里面也规定了在职的自然人股东之间需按股权原值转让。这样做完股权激励递延纳税备案，章程有规定，公司内部也有股权激励方案文件、股东会决议，是不是出让方就可以按原值转让了，低于现在的净资产，这样出让方是不用缴纳个税的对吧

朴老师 解答

2025-09-04 11:01

不是。递延纳税备案仅延迟纳税时点，不直接允许按原值转让且免个税：
按原值转让需有合理商业目的（如服务期限制），否则税务机关可能核定收入；
仅当 “转让收入 = 股权原值 + 合理税费” 时，出让方个税才为 0，若收入低于此仍可能缴税。
需准备方案、决议等资料证明合理性，而非仅靠内部文件。

阿宝 追问

2025-09-04 11:05

我说的是现在的出让方大股东，受让方现在不交后期出售的时候交这个我理解；现在大股东把自己的股权以股权激励的形式转让他不能原价转出吗？2019年他们怎么操作的，当时我还没来，刚才这个大股东跟我说的，他们之前就这么操作的，当时的净资产也是高于资产原值；因为是以股权激励的形式转让的所有是原值转让，没有交个税？

朴老师 解答

2025-09-04 11:07

不是。即使做了递延纳税备案、章程有规定，大股东按原值转让股权也不一定不交个税：
递延纳税是推迟纳税（到员工后期出售时），不是免税；
大股东个税看 “转让收入 - 股权取得成本”，若收入≥成本仍需缴（税率 20%）；
若转让价低于净资产且无正当理由，税务机关可能核定收入征税；
2019 年 “按原值转没交税”，需当时满足 “收入≤成本” 或合规备案，否则有追溯风险。

阿宝 追问

2025-09-04 11:15

大股东的这些股权原值都原始公司成立的时候投入的资金，实际缴纳的钱；是这个情况是不是可以按股权激励方式原值转让？

朴老师 解答

2025-09-04 11:17

大股东以原始出资额（实际缴资）作为原值，可按股权激励方式转让股权，但需注意：若转让收入≥原始出资额（成本），仍需按 20% 缴财产转让个税；若低于净资产且无正当理由，税务机关可能核定收入征税，并非一定免税。

阿宝 追问

2025-09-04 11:28

刚才大股东的意思是要按原价转出，转出收入等于原值，这个确定了，那这个情况就是不用交个税对吧？

朴老师 解答

2025-09-04 11:29

嗯，前提是没有利润分配未分配利润哦

阿宝 追问

2025-09-04 11:33

跟利润分配未分配利润有关？现在的资产负债表上有利润？这个就不行？还是说要求这个大股东从来没有分配过利润呢？

朴老师 解答

2025-09-04 11:34

对的，先分红，该交的税得交了

阿宝 追问

2025-09-04 11:54

如果资产负债表未分配利润是负数，做好公司决议，股权激励制度文件，税务递延纳税备案这些，那就可以直接操作上面的评价股权转让就行了对吧，其他的没啥要特别注意的了是吧？
受让股权的股东这次涉及到的印花税是现在交还是以后转出的时候交呢？

朴老师 解答

2025-09-04 11:59

嗯，这样就可以了
转出的时候交

阿宝 追问

2025-09-04 12:33

现在的受让人是要等以后转让这部分股权的时候按转让时的金额为基数交税吗？

朴老师 解答

2025-09-04 12:34

同学你好
对的
是这样

阿宝 追问

2025-09-04 12:36

出让方这个大股东现在需要缴纳出让的这部分股权金额的印花税吗？

朴老师 解答

2025-09-04 12:38

同学你好
只要转让了就要交

阿宝 追问

2025-09-04 13:57

好的，
股权激励递延纳税是根据这两个文件：国家税务总局公告2016年第62号+财税〔2016〕101号；上面说的这个大股东把自己的原始出资的股权以股权激励的方式转让出去（无利润分配未分配利润），可以平价转出，这个有相应的文件不？
之前有一个股东退股他们股东之间购买股权当时受让方也交了印花税，这种普通的股权转让，转让的时候是双方都要当时交印花税的对吧？

朴老师 解答

2025-09-04 14:01

大股东原始股权平价转让需有正当理由（如亲属间转让、政策影响等），依据《国家税务总局公告 2014 年第 67 号》；101 号等文件是股权激励递延纳税政策，不直接授权平价转让。普通股权转让双方都要交印花税（非上市公司万分之五，符合条件可减半；上市公司仅出让方交）。

阿宝 追问

2025-09-04 14:15

我刚才看了一下2014 年 第 67 号这个文，里面的第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：里面是4项，前3项写的比较明确，第4项 股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形，这条没有具体写哪些，其他合理情形，这个没地方可查是吧，这个股权激励算是合理情形是这样吧。

朴老师 解答

2025-09-04 14:18

“其他合理情形” 并无统一正列举清单，由税务机关结合证据个案判定；股权激励并不当然属于 “合理情形”，需同时满足 “真实有效的激励计划、价格与激励机制匹配、符合公司治理程序、资料完备” 等条件，才可能被认定为合理。
实务要点
合规路径：完整留存激励计划、授予与行权文件、定价测算依据、股东会 / 董事会决议、支付流水与完税凭证等，以证明价格公允与交易真实。
风险提示：仅以 “股权激励” 为由，缺乏可验证资料，易被认定为证据不足、不构成正当理由。
如能提供激励计划、定价方法、授予与行权时间线、税务备案等信息，我可据此评估被认定为 “合理情形” 的把握度，并给出资料清单与沟通口径