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送心意

朴老师

职称： 会计师

2024-07-23 16:29

在认缴制情况下，部分股东在转让其名下股权时，该股权可能并没有实缴出资，那么，未实缴部分的股权转让是否影响双方约定的股权转让价格，需要分情况来看，具体如下：


公司经营良好：如果公司经营得还不错，其他股东都出资了，只有一个股东实际未出资也未垫付，那他的股权原值就是零。根据《公司法》规定，公司股东按照实缴的出资比例分取红利（当然也可约定不按照出资比例分红）。这个实际未出资的股东就不能分取公司红利，那对应的股权转让收入就应该为零。
股东未出资但参与了公司经营：如果该未实际出资股东参与了公司经营，为公司利润做了贡献，让他零转让股权也不一定能同意，虽然工资奖金也可以表现为对他工作的认可。根据公司法司法解释（三）第十八条：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。就是说已出资股东可以经催告后解除未出资股东资格。前提是出资期限已经到了，如果出资期限未到，就不能解除其股东资格。
所有股东都有出资但都未变更登记实缴出资：一般情况都是签订阴阳转让合同，在工商局，零元收入，零元成本，应纳税所得额也为零。实际私下再签订一个股权转让合同，转让价格一般高于转让股东垫付的出资，如果公司经营很糟糕，也可能低于股东垫资。阴阳合同如果被税务局查到，少不了罚款。股权转让收入为零很可能不被税务认可而进行调整。

哆啦啦 追问

2024-07-23 16:33

因为公司股东都未出资，也没有发生经营业务，如果是0元股权转让，税务风险也比较大吧

朴老师 解答

2024-07-23 16:35

同学你好

对的
是这样的
税局一般不让

哆啦啦 追问

2024-07-23 16:39

那这300万股权大概签个多少元价格的转让合同会合理些呢

朴老师 解答

2024-07-23 16:42

所有者权益是多少呢
所有者权益的金额乘以转让的股权比例

哆啦啦 追问

2024-07-23 16:45

当前所有者权益是负数

朴老师 解答

2024-07-23 16:58

同学你好
那你这个最好问问税局哦
零元转让一般税局不让

哆啦啦 追问

2024-07-23 17:07

由税务局来核定吗

朴老师 解答

2024-07-23 17:12

你私下问问吧
他们如果不明说
你就按几千块来转

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