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朴老师
职称： 会计师
2024-07-10 10:33
公司减资主要涉及所得税，具体区分法人股东和个人股东两种情形：
法人股东：涉及企业所得税。依据国家税务总局公告2011年第34号规定，可总结为：
1.相当于初始出资的部分，确认为投资收回，免税。
2.相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股息所得，免税。
3.其余部分确认为投资资产转让所得，交税。
例如：某法人股东在2021年7月给目标公司投资了500万，持股比例为10%。2024年7月，因发展需要，该法人股东撤资。撤资时，目标公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计1600万，该法人股东实际分回现金800万。其交税情况如下：
1.500万部分，属于投资收回，不用交税。
2.目标公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计1600万，该法人股东持股10%，所以确认股息所得=1600×10%=160万，这部分也不用交税。
3.剩余部分=800 - 500 - 160 = 140万，确认为投资资产转让所得，需要按适用税率交税。
个人股东：涉及个人所得税，依据国家税务总局2011年第41号公告等规定，需要区分几种情况：
1.本身没有实缴注册资本，并且减资时也没拿走一分钱，资产负债表留存收益也是负数，这种情况不需要交税。但如果资产负债表留存收益是正数，则需看公司章程是否有规定分配权与实缴挂钩，如果规定了，不需要交税。
2.个人股东按比例减资实际收回的金额，小于投资成本的，一般情况下，不涉及个税。但需要注意，平价、低价，甚至0元减资，且没有正当理由的，可能会被税务局核定股权转让收入，计算缴纳个税。
3.个人股东减资实际收回的金额，大于投资成本的，需要按“财产转让所得”（税率20%）计算缴纳个税。
在进行减资操作时，还需注意履行相关的法律程序。新《公司法》（2024年7月1日起施行）对减资程序做出了规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，并自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
同时，新《公司法》还新增了简易减资的程序安排。在任意公积金和法定公积金或资本公积都不足以弥补公司亏损的情况下，可以减少注册资本弥补亏损，但公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用一般减资中通知债权人并提供担保的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。并且公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
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