现在成立集团需要什么条件？

刹那 追问

2017-04-22 09:59

@王老师:@王老师:请问分公司可以变更为子公司吗？如果可以，变更流程是怎么样子的？

王雁鸣老师 解答

2017-04-22 12:49

您好，分公司可以变成子公司的。 
分公司如何变更登记? 
  分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。 
  申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。 
  公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。 
  分公司变更登记需要什么材料 
  分公司变更登记需要什么材料?申请分公司变更需要的材料大致包括分公司变更登记申请书，要加盖公章;指定代表或者共同委托代理人的证明，要加盖公章等等。 
  1、公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请书》(公司加盖公章); 
  2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件; 
  3、法律、行政法规规定分公司变更登记事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件; 
  4、因公司名称变更而申请变更分公司名称的，提交公司登记机关出具公司《准予变更登记通知书》复印件、变更后公司《企业法人营业执照》副本复印件(公司加盖公章); 
  5、分公司变更经营范围的，提交公司《企业法人营业执照》副本复印件(公司加盖公章); 
  分公司变更后经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。 
  6、分公司变更营业场所的，提交变更后营业场所的使用证明; 
  自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的.提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的。提交《军队房地产租赁许可证》复印件。 
  7、分公司变更负责人的。提交公司出具的原任分公司负责人的免职文件和新任负责人的任职文件;填写《变更登记附表一负责人信息》，新任负责人身份证复印件; 
  8、公司营业执照副本复印件(公司加盖公章); 
  9、分公司的《营业执照》正、副本。 
  分公司改为子公司，所得税业务如何处理? 
  (一)A公司是B公司唯一控股股东，B公司在B市注册成立，并拥有B市工厂、C市工厂2家二级分支机构。2家分支机构均独立，单独核算，从事不同系列汽车配件产品的生产经营，产品不相交集，且内部无关联业务往来。 
  (二)2015年3月，B公司出于经营战略考虑，决定将C市工厂整体改制为全资子公司D。依B公司要求，以2014年12月31日为基准日，中介机构对C市工厂全部资产及负债进行评估。 
  (三)评估之后，B公司决定以C市工厂存货、固定资产及在建工程等现有实物资产出资，将C市工厂整体改制为全资控股子公司D，注册资本16000万元，原C市工厂的其他资产及全部负债也一并全部保留在子公司D中，注册资本金额16000万元与净资产账面价值29000万元之间差额作为子公司D对B企业的负债;子公司D于3月6日取得营业执照，B公司同时办理股权登记手续。 
  涉税分析 
  C市工厂变更为子公司D后，原有的全部资产及负债继续保留在原处，财务核算和处理未发生改变，生产经营活动仍持续进行。企业认为，C市工厂是存续经营，仅是企业换个名称而已，不认为涉及所得税业务问题。 
  税务部门通过审阅子公司D的章程、B公司提供的资产评估报告，及双方会计处理后，认为：根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)及《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)有关税收规定，B企业以全部实物资产包括固定资产、存货、在建工程等来出资成立全资子公司D，相关负债也随同转移，实际构成以净资产作为标的物来出资成立子公司，属于所规定的非货币性资产对外投资业务，应确认非货币性资产投资转让所得，计算缴纳企业所得税。 
  最后涉税处理 
  企业接受税务机关意见，同意依据财税〔2014〕116号有关规定处理。相关各方所得税处理如下： 
  (一)B公司涉税处理 
  1、B公司确认非货币性资产转让收入的实现时间为投资协议生效并办理股权登记手续时，即2015年3月份。 
  2、B公司应确认非货币性资产转让所得为1000万元，可以在分5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，2015～2019年度分别确认所得200万元，按规定计算缴纳企业所得税。 
  3、B公司股权应以非货币性资产原计税成本16000万元为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。 
  由于B公司表示愿意一次性申报转让所得1000万元。因此，企业可一次性调整其股权计税基础为17000万元，但其会计成本仍为16000万元。 
  若B公司将来转让子公司D的股权，其取得股权转让收入按照计税基础17000万元作为计税成本来扣除，计算股权转让所得。 
  (二)子公司D涉税处理 
  财税〔2014〕116号第三条第二款规定：被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。子公司D取得的实物资产，其计税基础为公允价值20000万元，可按此计提折旧或摊销成本费用在税前扣除。由于子公司D对实物资产仍按原账面价值进行会计处理，在年度申报时，可纳税调整减少应纳税所得额1000万元。