飞云股份有限公司的董事会召开年会。该公司有董事15人，本人亲自出席会议的有5人，有人因故不能出席而电话委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托其担任董事长的另外一家公司的经理代为出席。董事会的议事日程有：决定公司的投资方案；讨论决定发行公司债券；决定公司内部机构的调整；制定公司有关具体规章。上述事项均经过出席会议的董事的过半数通过。问：（1）甲、乙、丙三名董事因故不能亲自参加此次会议，他们的委托是否合法? (2）此次会议的召开是否合法? （3）此次会议的四项议事日程中，哪些是董事会无权决定的事项? (4）此次会议所作出的决议，其效力如何?为什么?

庄永发老师

职称：注册会计师,中级会计师

2020-12-30 10:55

同学，你好。
（1）甲的委托合法，乙、丙的委托不合法。理由：根据规定，召开董事会时，董事不能到席，应委托其他董事出席，不得委托监事参加董事会。所以，乙委托监事出席，丙委托其他人员，该委托都不合法。
（2）此次会议的召开不合法。理由：根据规定，过半数董事出席方可举行董事会会议。公司董事15人，出席仅5人，出席董事会人数不足半数，故召开不合法。
（3）讨论决定发行公司债券是董事会无权决定的事项，该事项是股东大会的职责。
（4）该决议没有效力。理由：出席会议的董事人数不符合规定要求；第二，决议事项中有超越董事会职权的事项；第三，出席会议的董事即使过半数通过，也没有达到决议通过所需的法定人数。
麻烦同学帮忙评价一下，谢谢。