老师 如果A公司持有B公司99%的股权，B公司注册资本200万，A实缴了40.2万，那转让99%的股权，40.2万平价转让，剩余的157.8万也是按不低于净资产比例来缴纳企业所得税吗？B公司净资产是210万

董孝彬老师 解答

2026-05-09 17:46

您好，1. 剩余的157.8万未实缴部分本身不单独交税，也不是按这157.8万算税，但税务局不会认可你只按40.2万确认转让收入。你这次是转让99%的完整股权，税务上看作一笔交易。B公司净资产210万，你占99%对应的净资产份额是207.9万（210万×99%），你申报的40.2万转让价远低于这个份额，属于价格明显偏低。根据《企业所得税法》第六条、第十六条及《税收征收管理法》第三十五条第（六）项，无正当理由低价转让的，税务机关有权核定，实操中通常会按不低于净资产份额即207.9万来认定你的股权转让收入。

2. 企业所得税计算是“转让所得=核定收入-股权计税成本（即实缴成本）”。未实缴的157.8万你没实际出钱，不能算你的股权成本，你的计税成本只有实际实缴的40.2万。税务局按净资产核定你的转让收入为207.9万的话，你的股权转让所得就是207.9万-40.2万=167.7万。按25%法定税率算，应纳税额是167.7万×25%=41.925万。这里不是对157.8万补税，而是因为你低价转让导致的收入被调增，进而产生了转让所得。

3. 想少挨调整，要么直接把99%股权的转让价格提到207.9万（或至少不低于净资产份额）来申报，要么你能在合同和证据上证明：这99%股权作价40.2万是合理的，且未实缴的157.8万出资义务完全由受让方承担、受让方也已实际补缴到位或相关资金流清晰（但实操中税务局对这种“拆成实缴转40.2万+未实缴0元转”的操作认可度很低，大多还是按净资产核定）。如果B公司资产里有房、地、知识产权等，还可能要求按资产评估公允价值算净资产份额，就不止210万了。