上一个老师次数够了，怎么才能继续让他看到这个问题？ 后续转让全部股权时能抵减收入；转增资本只是把它从“资本公积”转到“实收资本”科目；这个意思是，如果这个股东把手上的全部股权都转让退出公司的时候能用吗？还是说公司出售的时候能用呢？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 23:12

您好，1. 是股东转让自己手上全部股权、退出公司时能用-股东转让股权算应纳税所得额时，最初实缴的那笔包含这500万资本公积的 总初始成本 ，可以用来抵减他的股权转让收入。  
2. 和公司自己出售资产或业务无关-公司层面的出售，算的是公司的利润或损失，用不到股东个人的股权初始成本来抵减。

阿宝 追问

2025-09-03 23:18

意思是资本公积转增资本的这500万，这次这个总经理股东作为股权激励出让自己的股权给3个股东，只出让20%，暂时就不能用，等他什么时候退出公司的时候，才能把这转增的500万资本里面对应的当时投入的比例金额作为成本抵减出售股权的收入对吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 23:19

 同学您好，很高兴为您解答，请稍等

董孝彬老师 解答

2025-09-03 23:30

 您好，不对。1. 这500万转增的资本，无论总经理这次转让20%，还是未来退出转让全部股权，都不能额外作为成本抵减-因为它本质是 已经算过初始成本的钱 （当初实缴时已计入总初始成本），不是新投入的成本，没法重复抵减。  
2. 总经理未来退出转让全部股权时，能用来抵减收入的，是他最初实缴时的 总初始成本 （比如当初投了100万，这100万里已包含对应这500万资本公积的份额），而不是转增的这500万本身再额外加一遍。

阿宝 追问

2025-09-03 23:50

意思就是原来投入的1100万元货币资金，当时投入的时候商定的是475记入股本（应该是500万记入注册资本，差额25万章程规定是2025年实缴完毕，今年已经实缴了），625万记入资本公积；这625万的资本公积即便是拿出500万转增资本，也不能作为股东转让的抵减成本对吧？那这记入资本公积的625万实打实的投入的钱成本不能抵，那什么时候能用到它呢？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 23:52

 您好，这 625 万资本公积是股东实打实投的钱，早就算进股东 1100 万（475 万股本 + 625 万资本公积）的股权初始总成本里了，不是不能抵。不管有没有用 500 万转增资本，转让股权时都能按比例用它抵减：比如这次转 20%，能抵的成本就是 1100 万 ×20%=220 万（里面已经包含 625 万资本公积的 20%）；以后转剩下的，也按持股比例从 1100 万总成本里拆着抵，不用额外把转增的 500 万再加进成本里重复算

阿宝 追问

2025-09-03 23:59

老师，我有点蒙了，前面不是说这500万资本公积转增股本的时候没有交个税现在就不能抵吗？只能按初始前也就是没有转增前的500按对应比例扣减成本吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-04 00:00

 您好，混淆了 “个税缴纳” 和 “成本抵减” 的关系，大白话讲重点：这 500 万资本公积转增股本时没交个税，不影响它作为初始成本的一部分来抵减，你不用只按转增前的 500 万算 —— 股东当初总共投了 1100 万（含 625 万资本公积），这 1100 万才是全部初始成本，不管转没转增，转让时都按持股比例从 1100 万里拆成本抵减（比如转 20% 就用 1100 万 ×20%），这里面早就包含了那 500 万资本公积对应的份额，不用额外因为没交过转增的个税就剔除它、少算成本。

阿宝 追问

2025-09-04 00:05

我缕一下，公司原始第一次出出资一共投入1100万，定的是500万计入股本（注册资本500万，有25万根据公司章程2025年缴纳到公司账上），625万计入资本公积，24年把资本公积里的500万转增了股东（注册资本达到1000万），这几个股东的持股比例不变；现在大股东转出自己持有的20%作为股权激励分给其他员工，她转出这20%的股权对应的成本应该是1000✘20%呢？还是没有增资前的500万✘20%呢？（个税先不管）

董孝彬老师 解答

2025-09-04 04:06

 同学您好，很高兴为您解答，请稍等

董孝彬老师 解答

2025-09-04 04:19

 您好，都不是，按股东当初实际投入的总初始成本1100万×20%来算。  
因为不管注册资本从500万增至1000万（用资本公积转增），还是持股比例没变，股东最初实打实投的1100万（475万实缴股本+625万资本公积）才是他持有的全部股权的总成本，转增只是公司内部科目调整，没增加或减少他的实际投入。所以现在转20%，对应的成本就是1100万的20%，既不是转增后注册资本1000万的20%，也不是转增前注册资本500万的20%。

阿宝 追问

2025-09-04 06:47

哦，这个理解了。那当时资本公积转增股本，没有缴纳个税这个是应该缴纳还是不缴纳，转增的500万确实不是增值的，就是原来投入的钱。或者说当时没缴纳个税现在最终能抵减的成本就只能还按原来投入的1100万的对应比例，如果当时转赠时缴纳了个税就可以再原来投入的1100万成本基础上再增加500万的抵减成本这么理解对吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-04 06:53

 您好，咱的理解不完全对，1. 资本公积转增股本是否缴个税：因为这500万是 原来投入的钱 （属于股东实缴形成的资本公积，非企业盈利增值），所以当时不用缴纳个税-只有资本公积是企业赚的钱（如溢价增值）转增时，才需要交个税。  

2. 抵减成本与是否缴个税无关：不管当时转赠时缴没缴个税（这里本就不用缴），最终能抵减的成本都只有最初投入的1100万按比例算，不可能在1100万基础上再加500万。因为这500万本就是1100万里的一部分（从资本公积科目转到股本科目），不是额外多投的钱，没法重复算进成本里。

阿宝 追问

2025-09-04 07:15

现在的净资产是830万，转出20%也就是166万，成本当时投入是1100万的20%也就是220万，这样不全是是低价转出吗？不用交个税了？实际的钱和数确实是这样的，现在这样操作需要什么支撑吗？税务会认可吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-04 07:18

 您好，这种情况属于低价转出，但是否需要缴纳个税，取决于是否有正当理由。如果是作为股权激励转出给员工，一般可视为有正当理由，通常无需缴纳个人所得税，但需要有相关材料作为支撑，税务机关才可能认可。

根据相关规定，个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。如果低价转让股份没有正当理由，税务机关有权按照合理方法进行核定。而正当理由通常包括所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；因国家政策调整的原因而低价转让股权；将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人等，此外，股权激励也可能被视为正当理由。

在这种情况下，需要准备好相关证明材料，如股东会决议、股权激励计划文件、股权变更协议、员工名单等，以证明转让价格的合理性及交易的真实性，以备税务机关检查。

阿宝 追问

2025-09-04 07:30

嗯嗯，好的。
以股权激励方式受让股权的这3个人正常也是要支付给一个转让者对应受让比例股权的钱对吧？只是暂时不用缴纳个税对吧？
是只有技术股形式是受让者不用出钱的吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-04 07:32

 您好，1. 关于受让者支付款项与个税：以股权激励方式受让股权，受让者通常需要按约定支付对应款项（具体金额可在股权激励计划中约定，比如按账面净值、成本价等），并不是完全不用出钱；受让者暂时不用缴个税，是指受让股权时，一般不直接缴纳 财产转让所得 或 工资薪金所得 个税（部分情况下如符合递延纳税政策，可延迟到转让股权时再缴），而非永久不缴。

2. 关于 不用出钱 的股权：并不是只有技术股不用出钱，任何类型的股权（包括技术股、资金股衍生的激励股等）都可能约定 零对价 或 低价 受让，核心看股权激励计划的设计-比如企业为留住核心员工，可直接无偿授予股权（即受让者不用出钱），这与股权是否为 技术股 无关，更多是企业基于激励目的的安排，但 零对价 受让仍需符合税务规定，避免被认定为不合理交易。

阿宝 追问

2025-09-04 08:19

好的，如果本次激励的股权符合规定零的对价，这3个受让人这次没有支出成本，那等他们是要过3年后转让出去的时候，是不是也就没有可以抵减的成本了呢？

董孝彬老师 解答

2025-09-04 08:22

 您好，零对价受让不代表转让时没成本可抵，关键看是否符合递延纳税政策：要是符合且备案了，受让人转让时的成本按原股东的股权原值算，比如原股东 20% 股权原值 220 万，零对价转给 A5%，A 的成本就是 220 万 ×(5%÷20%)=55 万；要是不符合，受让人受让时得按股权公允价值缴个税，转让时的成本就是当初的公允价值，总之不会没成本可抵

阿宝 追问

2025-09-04 08:39

这个我明白了；这个式子 220 万 ×(5%÷20%)=55 万是什么意思呢，转让给A5%的股权比例，220的5%不是220*0.05不应该是11万吗？个税应该是交11万的20%也就是2.2；您这个这么算是为什么呢？

董孝彬老师 解答

2025-09-04 08:48

 您好，这里核心是 “5% 是公司总股权的 5%，而 220 万是原股东持有的公司 20% 股权的原值”，不是直接用 220 万乘 5%，得先算清 5% 在原股东 20% 里占多少比例：
原股东手里有公司 20% 的股权，这部分原值是 220 万；现在要把公司总股权的 5% 转给 A，这 5% 其实是原股东 20% 里的 “一半”（5%÷20%=0.25，也就是 25%）。所以 A 拿到的这 5% 股权，对应的原值得用原股东 20% 的总原值（220 万）乘这 25%，也就是 220 万 ×(5%÷20%)=220 万 ×0.25=55 万 —— 这 55 万才是 A 未来转让时能抵减的成本，不是 11 万。
至于个税，得等 A 以后转让时算：比如 A 后来以 60 万卖掉这 5% 股权，应纳税所得额就是卖价（60 万）减成本（55 万）=5 万，再按 20% 税率交 1 万个税，不是按 11 万算

阿宝 追问

2025-09-04 09:34

我刚才到公司查了一下我手上有的资料，公司章程；开始4个股东一共投入了1100资金，我看上面写的现在要转出股权的这个总经理股东当时投入的钱是295万；当时商定的是500万计入股本（当时投入差的25万已经补齐），资本公积计入了625万；他的股权占比52%；是不是不管现在出让的时候公司总的股本注册资金是多少，他能抵减的成本也只能是开始投入的295万对应比例比如他现在转出20%，现在能抵减的也就是295*0.2=59万的成本对吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-04 09:53

好的，我刚看到信息，请稍等

董孝彬老师 解答

2025-09-04 09:54

 您好，对，咱这么理解是对的，核心是 他的抵减成本只跟自己当初实际投入的295万挂钩，跟公司总注册资金无关 。

他自己当初投了295万，占公司52%股权，现在要转出的 20% 是他手里这52%股权中的20%（不是公司总股权的20%），所以他能抵减的成本就是自己初始投入295万*转出比例20%，也就是295万*0.2=59万，这个计算是对的。