老师，我们公司刚成立的大概1年后2019年的时候做过一次股权激励，当时是给了3个技术人员公司的股权作为激励，在2023年的时候这3个人从另一个股东手里分别受让了一部分股权，那个股东退出了；现在公司决定把总经理也是公司法人的股权（他现在持股比例是52%）以股权激励的形式转让给这个3个技术人员一部分；这个情况受让的3个技术人员是不需要缴纳个税的对吧？然后出让的这个股东是不是需要交税，以什么为基数交税呢？是要根据公司净利润吗？

阿宝 追问

2025-09-03 20:56

公司现在的资产比之前降低很多，利润也是负的，这个情况；转让股权的这个股东是不是不需要交税了？这个是要考虑哪些方面呢？受让股权的这3个人是不是要把钱给这个股东，只是不用交税，是这样吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 20:58

好的好的，我一起来回答

董孝彬老师 解答

2025-09-03 20:59

您好，首先说3个技术人员受让股权要不要缴个税：不是绝对不用缴，得看情况。如果这次股权激励符合规定条件（比如是公司正规计划、针对技术骨干、按要求向税务局备案等），那他们现在受让时不用缴，等以后把这些股权卖掉的时候再缴；要是不符合这些条件，那他们在这次拿到股权的下个月15天内，就得按“工资薪金所得”缴个税。然后说出让股权的总经理：他肯定要缴税，缴的是个人所得税，计税基数不是公司净利润，而是用他转让股权拿到的收入，减去他当初买这些股权花的钱（也就是股权原值），再减去转让时花的合理费用（比如印花税），算出来的差额就是缴税基数，然后用这个基数乘以20%就是他要缴的税。举个例子，假如总经理转让股权拿到100万元，当初买这些股权花了40万元，转让时花了1万元印花税，那他的缴税基数就是100万-40万-1万=59万，要缴的个税就是59万×20%=11.8万。

公司资产降低、利润为负时，转让股权的股东不一定不用交税，关键看股权转让价格：若转让价低于股权原值，或虽低于对应净资产份额但有“企业连续三年以上亏损”等正当理由，通常不用交个税；若转让价高于股权原值，仍需按“（转让收入-股权原值-合理费用）×20%”缴个税。另外，受让股权的3人通常要按股权转让协议约定给股东钱（除非是股权赠与等特殊情况），他们是否交税还是看之前说的——符合递延纳税条件就暂不交，不符合就得在拿股权的次月按“工资薪金所得”交税，不是单纯“不用交税”。

阿宝 追问

2025-09-03 21:02

好的，2019年做股权激励的时候我还没来这个公司，当时他们依据的是这两个文件，非上市公司授予本公司员工股权激励选择递延纳税：国家税务总局公告2016年第62号+财税〔2016〕101号；这3个技术人员因为一直在公司到现在没有出让股权，所以也没有交税，当时做了备案，这几年每年税务局会问一下他们是否在职，应该是做登记。有这个情况，

董孝彬老师 解答

2025-09-03 21:03

 您好，依据国家税务总局公告 2016 年第 62 号以及财税〔2016〕101 号文件，对这 3 个技术人员进行激励。由于当时符合非上市公司授予本公司员工股权激励选择递延纳税的条件，便做了备案。此后这 3 个技术人员一直坚守在公司，未出让手中股权，按照递延纳税政策，在取得股权时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。所以截至目前，他们尚未缴纳相关税款。而在这几年间，税务局每年都会询问他们是否在职，这应该是在做登记，以确认公司的股权激励情况是否持续符合递延纳税的相关要求

阿宝 追问

2025-09-03 21:09

您上面说的这个“如果这次股权激励符合规定条件（比如是公司正规计划、针对技术骨干、按要求向税务局备案等）”向税务局备案这个我明天看一下现在的政策需要就做一下，这3个人确实一直是公司的技术骨干；这个公司正规计划需要什么文件吗？今天总经理跟我说闲聊说了一句之前也是这么跟大家定的，看公司情况，先做一次股权激励，后期再看情况做一次，是要写成正式文件吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 21:13

 您好，是的，是的，“公司正规计划” 需要形成正式文件，不能仅靠口头约定。这份文件通常是《公司股权激励计划方案》，核心要明确以下关键内容：包括股权激励的目的、激励对象（需明确这 3 名技术骨干的具体信息及符合 “技术骨干” 的认定依据）、激励股权的来源（此次是总经理转让的股权，需写清转让股东身份、原持股比例及拟转让股权数量 / 比例）、股权的授予价格（若有，需说明定价依据，比如参考公司净资产等）、锁定期（即激励对象受让后多久内不能转让股权）、解锁条件（如无特殊条件也需明确）、退出机制（比如激励对象离职、退休等情况下股权的处理方式），以及计划的有效期和实施流程（如内部决策、备案等步骤）。同时，这份方案一般还需要经过公司股东会或董事会审议通过，形成相应的决议文件（如股东会决议、董事会决议），作为 “正规计划” 的配套支撑，这些文件既是后续向税务局备案的重要材料，也能明确各方权利义务，避免后续纠纷

阿宝 追问

2025-09-03 21:16

还有这部分：“关键看股权转让价格：若转让价低于股权原值，或虽低于对应净资产份额但有“企业连续三年以上亏损”等正当理由，通常不用交个税；这个里面企业连续三年亏损，是必须要连续三年吗？我们公司2024年是亏损，今年截止到现在一直也是亏损，2024年之前是盈利的；这个情况如果这个总经理平价把自己的股权转让给他们3个还需要交税吗？这个总经理也就是法人他的股权是公司成立的时候就持有52%，我要看那个数呢，是2017年6月成立的时候的净资产跟现在的净资产比较吗？我们2024年5月份还做过一次资本公积转增资本原来是500万，转增到了现在1000万；这个有影响吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 21:19

 您好，“企业连续三年亏损”得是实打实连续三年，你们公司2024年才开始亏、之前盈利，不满足这条件，没法用这个当低价转让的理由。总经理平价转让股权要不要交税，关键看这个“平价”跟他的股权原值比：如果平价等于股权原值，就不用交；要是平价低于股权原值，又没其他正当理由，税务局可能会核定价格，核定后要是有利润还是得交。总经理2017年公司成立时持有的52%股权，算股权原值要看他当时实际投的钱加相关税费；2024年5月资本公积转增资本（从500万到1000万）对股权原值有影响，要是转增时总经理已经为这部分缴过个税，转增的那部分股权原值就是转增金额，没缴过的话这部分原值就是0。

阿宝 追问

2025-09-03 21:31

最开始公司成立的时候是一共投入资金1100万，425万记入实收资本（营业执照500万，差的25万今年也已经实缴了）；625万记入资本公积；2024年用资本公积的500万转增资本到了1000万；这几个股东的持股比例没变化，当时是资本公积转增资本我咨询了一下税务局，说不用缴纳个税，就没有缴纳；现在那个是平价的依据呢？我刚看了一下这几年的净资产，2019年到2024年都是1200万以上；今年截止到7月净资产是830万；这个算是平价的依据吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 21:34

 您好，算平价的依据主要看两个：一是转让价跟股权对应的现在公司净资产份额是否一样，二是转让价跟总经理当初的股权成本（股权原值）是否一样。首先看净资产，今年 7 月公司净资产 830 万，总经理持股 52%，那他股权对应的净资产份额是 830×52%=431.6 万，要是转让价按 431.6 万算，就符合 “按净资产算的平价”；再看他的股权原值，公司成立时实收资本 425 万，他占 52%，当时成本是 425×52%=221 万，今年实缴的 25 万他占 52% 是 13 万，这部分加起来 234 万，而且之前资本公积转增资本没缴个税，转增的 500 万里他占的 52%（260 万）不算股权原值，所以他总股权原值还是 234 万，要是转让价按 234 万算，也符合 “按原值算的平价”

阿宝 追问

2025-09-03 21:39

资本公积转增资本的时候我也咨询过咱们平台的老师还有税务局，和其他老师，我当时去窗口问了税务局的意思是资本公积转增资本不需要缴纳个人所得税，平台老师当时给出的解释是资本公积也是当时公司成立的时候公司股东实际投入的资金，现在转增资本不需要缴纳所得税，刚才您的意思我没理解转增的这500万不叫个税就不算他们的股权吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 21:43

 您好，转增的 500 万算股东的股权（毕竟实收资本从 500 万涨到 1000 万，他们持股比例没改，对应的注册资本变多了），不是不算股权，关键是这部分转增的股权 “不算股权原值”。之前税务局说不用交个税、平台老师说因是股东当初实际投的资本公积转增所以不交，是因为这部分本就是股东一开始投的钱，转增时没产生新收益，所以不用交税；但正因为没交过这部分的个税，股东没为这部分转增股权 “付出成本”（没交税也没额外投钱），所以以后算股权原值时，这部分不能加到 “当初真金白银投的钱” 里。

阿宝 追问

2025-09-03 21:58

500万资本公积转增成500万资本没有产生新的收益不用交个税这个我现在理解了，当时操作完转增后有一部分声音又说交，我还纠结了很长时间，现在理解为什么说不用交了，您说的很明白；当时就说不用交税，没说为什么。我不记得当时为什么说要交税了？是因为记入了记账的时候把资本公积转入了股本科目？这个我一直没理解；这个“以后算股权原值时，这部分不能加到 “当初真金白银投的钱” 里。这个是为什么呢？这500万也是开始股东们实缴的现金，不算投入的钱吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 21:59

 您好，1. 有人说要交税，不是因为记到股本科目，而是可能把这部分资本公积当成公司赚的利润（比如盈余公积）了，利润转增资本是要交个税的，但你这是股东当初实缴的钱，不是利润，所以不用交。
2. 不算进股权原值，是因为股东没为这部分转增的股权“额外付出成本”——虽然这500万最初是实缴的，但当初实缴时已经算过一次股权原值了（比如成立时投的钱已计入初始成本），转增时没交个税，相当于没为“转增成资本”这件事再付出代价，所以不能重复算进股权原值。

阿宝 追问

2025-09-03 22:13

老师你太厉害了，我要拜您为师！！
现在如果净资产按830，他原来占52%；转出原来的20%；他剩下32%；那就是20%*830=166万减去原来投入的成本（原来的实收资本500*0.2=100）在减去当时缴纳的印花税（假如100元）那她应该缴纳个税的依据就是166-100-0.01=65.99万元，用65.99*20%个税比例得出应该缴纳的个税金额对吧？
以股权激励这个方式受让的3个股东暂时去税务局做完备案暂时不用缴纳个税对吧？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 22:14

 您好，1. 个税计算逻辑对：按净资产算，转让20%股权对应的净资产是166万，减去初始成本100万（500万实收资本×20%）和印花税0.01万，应纳税所得额65.99万，再乘20%个税税率，就是该缴的个税金额。
2. 股权激励备案后暂时不用缴个税：3个股东以股权激励受让，去税务局做完备案，通常可适用递延纳税政策，暂时不用缴纳个税，后续转让股权时再算。

阿宝 追问

2025-09-03 22:25

最后再讨论一个问题：这句“这500万的资本公积初实缴时已经算过一次股权原值了（比如成立时投的钱已计入初始成本），转增时没交个税，相当于没为“转增成资本”这件事再付出代价，所以不能重复算进股权原值”意思是资本公积转增资本操作的这500万只能做为几个股东对应资本的比例的金额增加，不能作为股权出售时的成本增加；已经记入初始成本，那这个算做初始成本，意思就是不能现在抵减用了？是这样吗？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 22:28

 您好，对，核心就是两点：  
1. 这500万转增后，只增加股东对应注册资本的金额（比如持股比例不变，名下股本数变多），但不算转让股权时的成本。  
2. 它当初实缴时已算过初始成本，现在不能重复用来抵减转让时的应纳税所得额，所以转让时没法用这部分抵税。

阿宝 追问

2025-09-03 23:04

我刚才又想了一下，那这个500万算初始成本，这个初始成本能用来抵减什么呢，或者说做什么能用它抵减成本呢？

董孝彬老师 解答

2025-09-03 23:06

 您好，您好，这500万资本公积的初始成本，在股东最开始实缴时就已算进股权总初始成本，比如股东当初投100万（含这部分资本公积），这100万在后续转让全部股权时能抵减收入；转增资本只是把它从“资本公积”转到“实收资本”科目，没让股东多投钱或交税，所以不能在原初始成本上再加这笔钱抵减，避免重复抵减少缴税，它的抵减作用在第一次投钱时就用掉了。