老师，我听课件这个纳税筹划方案，没听懂，麻烦讲解一下 自然人股东提取未分配利润的税务筹划方案 第一步操作策略:成立一家企业管理咨询公司 第二步:账上有未分配利润的公司向管理咨询公司增资扩股或原自然人股东向企业管理咨询公司转让股权 ；第三步操作策略:账上有未分配利润的公司向企业管理咨询分配完公司账上的未分配利润；第四步操作策略:原自然人股东平价转让股权给企业管理咨询公司

月汐 追问

2025-05-16 14:31

老师，补充一下:第一步，是用原自然人股东公司，想同的股东及其家人 共同成立新的企业管理公司，并实缴50万，不发生业务。   第二步的内容是：1、根据《中华人共和国公司法》的规定，账上有未分配利
润的自然人股东下的有限责任公司召开股东大会，决议通过“增
资扩股”决议，或经其他股东过半数同意，并放弃优先购买股权，
原自然人股东转让1%-2%的股权。2、全体股东（原自然人股东、企业管理咨 询公司）一致同
意签订股东分红协议：头两年内，原自然股东不分红，将公司的
未分配利润直接分给企业管理咨询公司，两年后，各股东按照各
自的实缴出资比例进行分红。
3、召开股东大会，修改公司章程，章程约定：将公司的未
分配利润直接分给企业管理咨询公司，两年后，各股东按照各自
的实缴出资比例进行分红；
《中华人共和国公司法》第三十四条 规定:股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资 本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但 是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照 出资比例优先认缴出资的除外。
4.账上有未分配利润的自然人股东下的有限责任 公司向第一步注册的企业管理咨询公司进行增资扩股，稀释原自然股东的1%-2%的股权或者原自然人股东向第 一步注册的企业管理咨询公司转让1%-2%的股权，并再 市场监督管理局进行股东工商变更登记

朴老师 解答

2025-05-16 14:34

可行性与风险
合法性：利用《公司法》约定利润分配，程序合规有依据，但易引税务关注，被疑避税会面临纳税调整。
合理性：无业务管理公司参与分利合理性不足，缺商业实质难经税务审查。
税务风险：异常利润分配易被查，认定避税将补税、交滞纳金和罚款。
法律风险：程序瑕疵如股东大会违规，决议可能被法院撤销。
改进建议
赋予管理公司实质业务，关联目标公司经营，增强合理性。
合理规划利润分配，结合发展调整比例与期限。
提前与税务机关沟通方案，按要求完善并留证

月汐 追问

2025-05-16 14:40

嗯老师您说的对，我现在是想先搞懂上面四个步骤的逻辑，怎么筹划，麻烦老师讲解下，谢谢。

朴老师 解答

2025-05-16 14:41

你要筹划少缴税吗

月汐 追问

2025-05-16 14:46

嗯 就是上面三个图片中，四个步骤我没明白。   老师意思第二步：原公司对新成立公司进行增资扩股，钱打到新公司后，头两年不分红，两年后，新公司各股东按实缴出资比例进行分红，这里就直接不交个税了吗？

朴老师 解答

2025-05-16 14:53

该方案利用居民企业间股息红利免税政策，新公司头两年从原公司获分红免企业所得税。但新公司后续向自然人股东分红，自然人股东仍需按 20% 缴个税。且平价转股易被查，无商业实质会被反避税调整，存在补缴个税及风险。

月汐 追问

2025-05-16 15:00

嗯嗯 老师。  那课件这里是不是就错了。   他说两年后各股东按照各自实缴出资比例分红，   我理解成了 实缴了 分红就不交税了，
《中华人共和国公司法》第三十四条 规定:股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资 本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但 是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照 出资比例优先认缴出资的除外。

朴老师 解答

2025-05-16 15:01

是的

这个也得交税的

月汐 追问

2025-05-16 15:49

老师 那实缴的实收资本是不是也不能退回来给股东个人

朴老师 解答

2025-05-16 15:52

同学你好
这个可以的
撤资的话可以

月汐 追问

2025-05-16 15:57

老师 撤资是不需要缴纳个税的哈

朴老师 解答

2025-05-16 16:01

不分红就不需要交个税